Genel kurul, anonim ve limited şirketlerde iradenin oluştuğu temel organdır. Ancak toplantı çağrısındaki, gündemdeki ya da oylamadaki bir eksiklik, alınan kararı sakatlayabilir. Bu rehber, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında genel kurul kararlarına karşı başvuru ve organlar arası yetki tartışmalarını ele alır.
İptal ile Yokluk/Butlan Ayrımı
Uygulamada en sık karıştırılan nokta, kararın iptal edilebilir mi yoksa batıl mı olduğudur. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar iptal davasına konu olurken; emredici hükümlere aykırı, ortağın vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran kararlar baştan geçersiz sayılabilir. Bu ayrım, dava türünü ve süreyi doğrudan etkiler.
Kimler Dava Açabilir
- Toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalan ve bunu tutanağa geçirten pay sahibi
- Çağrının usulsüz yapıldığını ya da gündemin ilan edilmediğini ileri süren ortak
- Yönetim kurulu ve bazı hallerde tek tek yönetim kurulu üyeleri
Yönetim Kurulu ile Genel Kurul Arasındaki Sınır
Yetki uyuşmazlıklarının kökü, çoğu zaman genel kurulun devredilemez yetkilerinin yönetim kurulunca kullanılmasıdır. Esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ibrası gibi konular genel kurula özgüdür. Bu alanlara müdahale eden yönetim kurulu işlemleri geçersizlik tartışması doğurur.
Süre ve Tedbir Boyutu
İptal davalarında kanunda öngörülen hak düşürücü sürenin kaçırılması, esasa hiç girilmeden davanın reddine yol açar. Bu nedenle karar tarihi ve öğrenme tarihi baştan not edilmeli, gerekirse kararın icrasının durdurulması için tedbir talep edilmelidir. Sicile tescil edilmiş bir kararın sonradan geri alınması çok daha zordur.
Şirketler hukuku dosyaları, esas sözleşmenin somut metnine göre şekillenir. Genel kurul kararına itiraz düşünüyorsanız, süre işlemeden bir hukukçuyla toplantı tutanağını birlikte incelemenizde yarar vardır.