Bir sermaye şirketinde alınan genel kurul kararı, çoğunluğun iradesini yansıtsa da her zaman hukuka uygun olmayabilir. TTK, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı iptal davası yolunu açık tutar; ancak bu yolun kendi usul ve süre kuralları vardır.
İptal Sebeplerinin Sınıflandırılması
Genel kurul kararlarına yönelik itirazlar genellikle iki başlıkta toplanır: kararın alınmasındaki usul aykırılıkları ve kararın içeriğinin hukuka aykırılığı. Çağrı usulüne uyulmaması, gündeme bağlılık ilkesinin ihlali ya da azınlık haklarının göz ardı edilmesi, bu davaların sık görülen dayanaklarıdır.
Kimler ve Ne Zaman Dava Açabilir?
- Toplantıda muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri
- Çağrının usulsüzlüğü nedeniyle katılamayan ortaklar
- Belirli hallerde yönetim organı ve üyeleri
Ticari Dava Şartı ve Arabuluculuk
Belirli ticari uyuşmazlıklarda, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından dava açmadan önce arabuluculuğa başvurmak dava şartıdır. Bu nedenle şirketler hukukundan doğan her talebin, iptal davası mı yoksa arabuluculuğa tabi bir alacak talebi mi olduğu baştan ayrıştırılmalıdır; yanlış yol seçimi usulden ret riskini doğurur.
Esas Sözleşme ve TBK İlişkisi
6102 sayılı Kanunun yanında, ortaklar arası ilişkilerin sözleşmesel boyutu TBK genel hükümleriyle de bağlantılıdır. Özellikle pay devri, oy sözleşmeleri ve rekabet yasağı gibi konularda kararın geçerliliği, hem şirketler hukuku hem de genel borç ilişkileri açısından değerlendirilmelidir.
Dava Öncesi Kontrol Listesi
- Toplantı tutanağını ve muhalefet şerhini temin edin.
- Çağrı ve gündem belgelerini usul yönünden inceleyin.
- Talebinizin dava şartı arabuluculuğa tabi olup olmadığını belirleyin.
Bu içerik genel bilgi amaçlıdır; şirketin türü, karar konusu ve ortaklık yapısı süreci etkileyeceğinden, genel kurul kararına karşı harekete geçmeden önce hukuki değerlendirme almak yerinde olur.