Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararları, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık halinde iptale konu olabilir. Bu rehber, TTK çerçevesinde genel kurul kararlarının iptali ve toplantı yetkisine ilişkin uyuşmazlıkları ele alır.
İptal Sebepleri
TTK, genel kurul kararlarının; kanun veya esas sözleşme hükümlerine ya da dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptalini öngörür. Çağrı usulüne uyulmaması, gündeme bağlılık ilkesinin ihlali veya azlık haklarının engellenmesi sık görülen iptal sebepleridir. Bir kararın butlanla sakat olması (baştan geçersizlik) ile iptal edilebilirlik farklı sonuçlar doğurur; bu ayrım baştan yapılmalıdır.
Dava Açma Ehliyeti
İptal davasını, toplantıda hazır bulunup karara muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile kanunda sayılan diğer kişiler açabilir. Bu nedenle toplantı sırasında muhalefet şerhinin usulüne uygun tutanağa geçirilmesi, sonraki dava hakkı açısından belirleyicidir. Muhalefetini kaydettirmeyen pay sahibi, kural olarak iptal davası açma ehliyetini kaybedebilir.
- Toplantı tutanağına muhalefet şerhi işletilmeli
- Çağrı ve gündem belgelerinin usulü kontrol edilmeli
- Kararın butlan mı iptal mi gerektirdiği ayrıştırılmalı
Yetki ve Görevli Mahkeme
Genel kurul kararlarının iptali davası, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır ve bu yetki kesin niteliktedir. Yanlış yer mahkemesinde açılan dava, yetki itirazıyla karşılaşır ve süre kaybına yol açabilir. Bu nedenle şirket merkezinin ticaret sicilindeki güncel adresi esas alınmalıdır.
Süre ve Tedbir
İptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren işleyen sınırlı süre içinde açılmalıdır; bu süre hak düşürücüdür. Kararın uygulanması geri dönülmez sonuçlar doğuracaksa, mahkemeden kararın yürütülmesinin geri bırakılması istenebilir. Bu talebin, doğacak zararı somut biçimde ortaya koyması gerekir.
Şirketler hukuku uyuşmazlıkları, karar türü ve pay yapısına göre farklılaşır. Bu yazı genel bilgilendirmedir; toplantı tutanağınız ve gündeminiz üzerinden bir avukatla değerlendirme yapmanız yerinde olur.