Anonim ve limited şirketlerde iradenin oluştuğu yer genel kuruldur; ancak bu kararlar her zaman hukuka uygun alınmaz. Toplantı çağrısındaki eksiklikler, oy hesabındaki hatalar veya kanuna aykırı gündem, kararın iptali sonucunu doğurabilir. Aşağıda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve TBK çerçevesinde genel kurul kararlarına karşı başvuru mantığı ele alınmaktadır.
İptal ile Butlanı Karıştırmamak
Genel kurul kararlarına yönelik iki ayrı yaptırım vardır. İptal edilebilirlik, kararın belirli süre içinde dava ile ortadan kaldırılmasını gerektirir. Butlan ise kararın baştan itibaren geçersiz olduğu, ağır aykırılık hâllerini kapsar. Hangi yola gidileceği, aykırılığın niteliğine göre en başta belirlenmelidir.
İptal Davasını Kim Açabilir
TTK, iptal davasında dava açma hakkını sınırlı bir kesime tanır. Genel olarak:
- Toplantıda hazır bulunup karara muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,
- Usulüne uygun çağrılmadığı için toplantıya katılamayan ortaklar,
- Kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğunu doğuracaksa yönetim kurulu üyeleri.
Bu nedenle toplantı tutanağına muhalefet şerhi düşmek, çoğu zaman dava hakkının kapısını açan işlemdir ve atlanmamalıdır.
Çağrı ve Toplantı Usulünün Denetimi
İptal iddialarının önemli bölümü usule dayanır: çağrının süresinde ve yöntemine uygun yapılmaması, gündeme bağlılık ilkesinin ihlali, toplantı ve karar yeter sayılarının tutmaması. Bu unsurlar, ticaret sicili ve toplantı belgeleri üzerinden titizlikle kontrol edilmelidir.
Kararın İcrasını Durdurma İhtiyacı
İptal davası açılmış olsa bile, tartışmalı karar bu sürede uygulanmaya devam edebilir. Şirketin işleyişini geri dönülmez biçimde etkileyecek kararlarda, yürütmenin geri bırakılması yönünde tedbir talebi ayrıca değerlendirilmelidir; aksi hâlde dava kazanılsa dahi sonuç fiilen anlamsızlaşabilir.
Sonuç
Genel kurul uyuşmazlıkları, muhalefet şerhi ve süre gibi ayrıntıların belirleyici olduğu tekniktir bir alandır. Bu metin genel bilgi amaçlıdır; pay yapısı, gündem ve toplantı belgeleri her şirkette farklı olduğundan, karar alındıktan hemen sonra dosyanın uzmanca incelenmesi önerilir.