Şirketler adına yapılan sözleşmelerin bağlayıcı olması, imzayı atan kişinin gerçekten temsil yetkisine sahip olmasına bağlıdır. Yetkisiz kişinin imzaladığı sözleşme, şirketi kural olarak bağlamaz. TTK (6102 sayılı Kanun) temsil rejimini, TBK ise sözleşmenin kuruluşunu düzenler. Bu rehber, ticari sözleşmelerde yetki denetimini ele alır.
Temsil Yetkisinin Kaynağı
Şirketi kimin, hangi konularda ve tek başına mı yoksa müştereken mi temsil edeceği ticaret siciline tescil edilir. Karşı taraf açısından güvenli yol, sicil kaydına ve güncel imza sirkülerine dayanmaktır. Yetkinin sınırlandırılmış olması, sicilden anlaşılabildiği ölçüde karşı tarafı bağlayabilir. Bu nedenle sözleşme öncesi sicil durumunun teyidi ilk adımdır.
Yetki Aşımı ve Sonuçları
Temsilcinin, kendisine tanınan sınırın ötesinde işlem yapması yetki aşımı doğurur. Böyle bir işlem, şirketin sonradan onayı (icazet) ile geçerli hâle gelebilir; onay verilmezse şirketi bağlamaz. Karşı tarafın iyiniyeti ve sicilin sağladığı güven, bu değerlendirmede önem taşır. Yetki durumunun sözleşme anındaki hâline göre incelenmesi gerekir.
Sözleşme Öncesi Kontrol Listesi
- Güncel ticaret sicil kaydı ve faaliyet durumu
- İmza sirkülerinin geçerlilik tarihi ve kapsamı
- Müşterek imza koşulunun bulunup bulunmadığı
- Vekâletle imzada vekâletin konu ve süre sınırı
Uyuşmazlık Çıktığında
Yetki tartışması doğduğunda, sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamadığı öncelikli sorundur. Bu değerlendirme, sicil kayıtları, yazışmalar ve tarafların sonraki davranışları birlikte okunarak yapılır. Şirketin sözleşmeye dayanarak edim ifa etmiş olması, sonradan yetkisizlik itirazını zayıflatabilir.
Uygulama Notu
Sözleşme dosyasında sicil örneği, imza sirküleri ve müzakere yazışmaları bir arada tutulmalıdır. Bu düzen, ileride doğabilecek yetki itirazlarına karşı en somut dayanağı oluşturur.
Bu içerik genel bilgilendirme niteliğindedir. Şirketin türü, sicil kaydı ve sözleşmenin konusu sonucu etkileyebileceğinden, somut olayda güncel mevzuata göre değerlendirme almak önerilir.