Ortaklar arasındaki gerilim çoğu kez tek bir olaydan değil, birikmiş bilgi asimetrisinden doğar: genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmaması, kâr dağıtımının sürekli ertelenmesi, yönetim kurulunun işlem yetkisini aşması. TTK ve 6102 sayılı Kanun bu tabloya farklı araçlar sunar; TBK ise ortaklar arası sözleşmesel ilişkileri tamamlar. Bu rehber, uyuşmazlığın hangi kalıba oturduğunu belirlemeyi ve dava öncesi zorunlu aşamayı doğru işletmeyi konu alır.
Uyuşmazlığı Doğru Kalıba Yerleştirmek
Aynı olgudan birden çok talep doğabilir: genel kurul kararının iptali, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, özel denetçi atanması ya da haklı sebeple fesih. Bunların bir kısmı hak düşürücü nitelikte kısa sürelere bağlıdır ve karar tarihinden itibaren işler. Bu nedenle ilk yapılacak iş, karar defteri ile pay defteri kayıtlarının ve genel kurul tutanağının tarih sırasına dizilmesidir. Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmemiş olması, sonraki iptal talebini zayıflatabilir.
Dava Öncesi Zorunlu Aşama
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat istemli ticari davalarda arabuluculuğa başvurulmuş olması dava şartıdır. Buna karşılık tespit, iptal veya fesih gibi para alacağına dayanmayan talepler bakımından tablo farklıdır. Bir dilekçede hem parasal hem parasal olmayan talepler birleştirildiğinde, parasal kısım için zorunlu aşamanın işletilip işletilmediği ayrıca denetlenir. Karma taleplerde bu ayrımın gözden kaçması, dosyanın bir bölümünün usulden reddine yol açar.
Belge ve Bilgi Toplama Sırası
- Ticaret sicil kayıtları ve esas sözleşmenin tüm tadil metinleri temin edilir.
- Genel kurul çağrı ilanları, gündem ve hazirun cetvelleri karşılaştırılır.
- Ortaklar arası pay devri, rehin veya oy sözleşmeleri varsa ayrı bir dosyada toplanır.
- İnceleme hakkı kapsamındaki talepler yazılı ve tarihli olarak şirkete iletilir; sözlü talepler ispatlanamaz.
- Şirketin mali tabloları, benzer dönemlerle kıyaslanabilir biçimde hazırlanır.
Sulh Masası mı, Yargılama mı
Şirket içi uyuşmazlıkta yargılamanın maliyeti yalnızca masraf değildir; ticari itibar, banka ilişkileri ve müşteri güveni de etkilenir. Bu yüzden pay devri, kâr dağıtım takvimi ya da yönetimde temsil dengesini yeniden kuran bir protokol, çoğu zaman uzun bir davadan daha işlevseldir. Buna karşılık ortaklık ilişkisi fiilen çekilmez hâle gelmişse, geçici çözümler yalnızca zaman kaybettirir. Anlaşma yoluna gidilecekse metnin esas sözleşme değişikliği veya sicil tesciliyle desteklenip desteklenmeyeceği baştan kararlaştırılmalıdır.
Son Söz
Buradaki değerlendirmeler genel çerçeve sunmaktadır; şirket türü, pay oranları ve karar tarihleri sonucu değiştirir. Şirket içi bir uyuşmazlığın eşiğindeyseniz, kısa süreler işlemeye başlamadan hukuki görüş almanız isabetli olur.