Ortaklar veya yönetim organı ile şirket arasındaki uyuşmazlıklarda esas tartışmaya geçilmeden önce çoğu kez yetki ve görev meselesi gündeme gelir. Bu yazı, 6102 sayılı TTK ve TBK ekseninde şirket içi ihtilaflarda delil kurgusunu ve uzlaşma ile dava arasındaki tercihi konu alır.
Yetki İtirazı Dosyanın İlk Kırılma Noktasıdır
Şirket merkezi, ortaklar sözleşmesindeki yetki kaydı ve varsa tahkim şartı, davanın nerede görüleceğini belirler. Bu unsurların dava açılmadan önce netleştirilmemesi, aylar süren bir yargılamanın usulden sonuçlanmasına yol açabilir. Tahkim şartı bulunan bir ilişkide devlet mahkemesine başvurulması da benzer bir riski doğurur.
Organ Kararları ve Defterlerin İspat Gücü
Ticari defterler ve organ karar defterleri, şirket içi uyuşmazlıklarda birincil delil kaynağıdır. Kararların tarih sırasıyla, imza ve muhalefet şerhleriyle birlikte tutulmuş olması, sonradan yapılan itirazların değerini doğrudan etkiler. Karar defterine geçirilmemiş fiilî uygulamalar ise ancak yazışma ve banka kayıtlarıyla desteklendiğinde anlam kazanır.
Genel Kurul Sürecinin Belgelenmesi
- Çağrının usulüne uygun yapıldığını gösteren kayıtlar
- Gündem maddeleriyle alınan kararlar arasındaki uyum
- Toplantıda ileri sürülen itirazların tutanağa geçirilmiş olması
- Bilgi alma ve inceleme taleplerinin yazılı biçimde yöneltilmesi
Toplantıda sözlü olarak dile getirilen ancak tutanağa geçirilmeyen itirazlar, sonraki aşamada ispatlanması güç iddialara dönüşür.
Ortaklar Arası Sözleşmelerin Rolü
Pay devri kısıtlamaları, rekabet yasağı ve çıkış hükümleri içeren ortaklar sözleşmeleri, TBK genel hükümleriyle birlikte değerlendirilir. Bu metinlerin şirket esas sözleşmesiyle çelişen kısımları bulunduğunda, hangi hükmün hangi ilişkide sonuç doğuracağı ayrıca ele alınmalıdır.
Ortaklıktan Çıkış, Pay Devri ve Dava Kararı
Şirket içi uyuşmazlıklarda dava, çoğu zaman ticari faaliyetin kendisini de etkiler. Bu nedenle karar verilirken uyuşmazlığın müşteri ve finansman ilişkilerine yansıması, değerleme yönteminde anlaşma imkânı ve çıkış bedelinin ödeme takvimi birlikte değerlendirilmelidir. Değerleme konusunda ortak bir yöntemde uzlaşılması, uyuşmazlığın büyük bölümünü yargılamaya taşımadan çözebilir.
Buradaki bilgiler genel çerçeve sunar. Şirket yapısı, esas sözleşme hükümleri ve pay oranları sonucu değiştirebileceğinden, adım atmadan önce belgelerinizle birlikte hukuki değerlendirme yaptırmanız uygun olur.