Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar çoğu zaman hukuki bir çatışma olarak değil, bir güven kaybı olarak başlar. Ancak dosya mahkemeye taşındığında tartışma tamamen belgeye döner: hangi karar usulüne uygun alındı, hangi defter kaydı neyi gösteriyor, davanın hangi mahkemede görüleceği baştan doğru mu belirlendi. TTK ve 6102 sayılı düzenleme ile TBK ekseninde bu üç sorunun cevabı, davanın esasından önce sonucu şekillendirir.
Yetki Sorusu Davadan Önce Cevaplanır
Şirket ilişkisinden doğan uyuşmazlıklar kural olarak ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemelerinde görülür. Bununla birlikte yetkili yer, uyuşmazlığın türüne göre değişir: genel kurul kararının iptali gibi şirkete yönelen talepler ile ortağın diğer ortağa yönelttiği kişisel talepler aynı yerde toplanmayabilir. Esas sözleşmede veya pay sahipleri sözleşmesinde tahkim ya da yetki kaydı bulunup bulunmadığı, dava açılmadan önce mutlaka kontrol edilmelidir; böyle bir kayıt varlığında açılan dava esasa girilmeden reddedilebilir.
Belge Hiyerarşisi: Neyin Neye Üstünlüğü Var
- Ticaret sicil kayıtları ve tescil edilmiş esas sözleşme metni ile değişiklikleri
- Genel kurul ve yönetim organı karar defterleri; toplantı çağrısı, gündem ve hazır bulunanlar listesi
- Pay defteri ile pay devrine ilişkin sözleşme ve onay kararları
- Ticari defterler ve dayanak muhasebe belgeleri; usulüne uygun tutulan defterler sahibi lehine de delil olabilir
- Şirket içi yazışmalar, banka hareketleri ve imza sirkülerine göre yetkisiz işlem izleri
Usul Kusuru İddiasını Somutlaştırmak
Genel kurul kararına yönelik itirazlarda soyut biçimde usulsüz yapıldı demek yeterli olmaz. Çağrının şekli, süresi, gündeme bağlılık, toplantı ve karar yeter sayıları ile oy kullanma engeli iddiaları ayrı ayrı gösterilmelidir. Muhalefet şerhinin toplantı tutanağına geçirilmiş olması, sonraki aşamada dava hakkının dayanağı bakımından belirleyici olabilir; bu nedenle toplantı anında yapılacak kısa bir işlem, aylar sonra kurulacak savunmadan daha etkilidir.
Sulh Masası ile Dava Arasındaki Tercih
Konusu para alacağı olan ticari uyuşmazlıklarda dava öncesi arabuluculuk aşamasının işletilmesi gerekir. Ortaklık ilişkisi devam ederken varılan bir anlaşma, davanın kazanılmasından daha değerli olabilir; çünkü şirketin ticari itibarı, banka ilişkileri ve müşteri sözleşmeleri yargılama süresinden olumsuz etkilenir. Buna karşılık pay devri ya da ibra içeren bir protokol imzalanmadan önce, geçmiş dönem sorumluluğunun kapsamı ve karşılıklı feragatin sınırı yazılı olarak netleştirilmelidir. Kapsamı belirsiz bir sulh metni, ileride ortaya çıkacak vergi veya kamu alacağı sorumluluğunu tek tarafa yıkabilir.
Kapanış Notu
Bu metin yol gösterici bir çerçeve sunar; şirket yapısı, pay oranları ve sözleşme hükümleri her dosyada farklı sonuç doğurur. Karar defterine ya da protokole imza atmadan önce hukuki değerlendirme alınması önerilir.