SAFE ve Convertible Note erken aşama startup'larda kullanılan yatırım araçlarıdır. Türk TTK m.331 vd. paralelinde özelleştirilirler; "valuation cap", "discount", "MFN" klozları kritik.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
- Y Combinator standartı; tek sayfalık yatırım sözleşmesi.
- Yatırımcı bugün para verir, gelecekteki bir raundda hisseye çevrilir.
- Borç değildir; faiz ve vade yoktur.
- Türk TTK uyumu için: ön anlaşma + opsiyon sözleşmesi (TTK m.341 ışığı) yapısı.
Convertible Note
- Borç + hisseye dönüştürme opsiyonu.
- Faiz oranı (genelde %4-8) ve vade (12-24 ay) vardır.
- Türk hukukunda ortaklık + borç klası; tahvil benzeri.
Kritik parametreler
- Valuation Cap: Yatırımcının hisse alacağı maksimum değer (örn. 5M USD).
- Discount: Sonraki raund fiyatına %15-25 indirim.
- MFN (Most Favored Nation): Sonraki SAFE'ler daha iyi şart sunarsa otomatik geçiş.
- Pro-rata: Sonraki raunda katılma hakkı.
- Information Rights: Aylık rapor, finansal tablolar.
SAFE'i hisse devri olarak Ticaret Sicili kayıt edebilir miyim?
Hayır. SAFE bir gelecek hisse vaadi; sicile kayıt yapılmaz. Hisseye dönüşüm anında (genelde sonraki raund) sicil değişikliği yapılır.
Yatırımcı şirket kapanırsa ne olur?
SAFE'de yatırımcı, ortaklara dağıtım sırasında "tercihli" pozisyonda; ancak kreditörlerden sonra. Convertible Note'ta borç olduğu için ortaklardan önce.
Vergi açısından SAFE nasıl değerlendirilir?
SAFE alındığı an gelir/gider değildir; hisseye dönüşüm anında stopaj+KVK doğar. Convertible Note faiz geliri alındığı dönem stopaja tabi.
Yabancı yatırımcı için TFRS uyumu gerekir mi?
Yatırımcı yurt dışı VC ise: TFRS uyumlu finansal tablo, KVK m.30 stopaj feragati (çift vergi anlaşması), HMK yetki klozu (genelde Singapore/UK arbitrage).
Founder'ın SAFE'i kötü etkilediği durumlar?
Çoklu SAFE birikimi (10+ ayrı SAFE) sonraki raund'da yatırımcı paniği yaratır; "SAFE drag" denir. Founder'ın hisse oranı %20 altına düşer. Çözüm: 5+ SAFE varsa rauntlar arasında "tidy-up" round (priced round) düzenlenir.
İlgili mevzuat
- Türk Ticaret Kanunu m.331-644 — A.Ş. ve LTD kuruluşu, hisse devri.
- FSEK m.2/1-1 — Yazılımın eser olarak korunması.
- 6769 sayılı SMK — Marka, patent, faydalı model, tasarım.
- KVKK m.12 — Veri güvenliği, by-design ilkesi.
- TBK m.193 vd. — Sözleşmeler, garantiler, indemnification.