SHA, yatırımcı ile founder arasında çıkış ve karar mekanizmalarını yöneten sözleşme. 7 temel kloz: drag-along, tag-along, liquidation preference, ROFR, anti-dilution, protective provisions, board composition.
Drag-Along & Tag-Along
Drag-along: Çoğunluk pay sahibi (genelde yatırımcı + founder %50+) tüm hisseleri satmak isterse, azınlık pay sahipleri zorla satmak zorunda. Genelde minimum tutar/eşik şartı vardır.
Tag-along: Bir pay sahibi hissesini dış alıcıya satarsa, diğerleri aynı şartlarla satılma hakkı. Azınlığı koruyan klasik kloz.
Liquidation Preference
- 1x non-participating: Yatırımcı yatırdığı parayı önce alır, geri kalanı hissesine göre paylaştırılır. Standart.
- 1x participating: Yatırdığı parayı geri alır + ardından kalanı hissesine göre paylaşır (çift kazanç).
- 2x preferred: 2 katı önce; agresif yatırımcı.
ROFR (Right of First Refusal)
Pay satışında diğer ortaklara öncelik. Aynı şartlarla 30-60 günde teklif edilir; reddederse dış alıcıya satılabilir.
Anti-Dilution
- Full ratchet: Sonraki raund daha düşük değerden ise yatırımcı tam koruma alır (founder'a zarar).
- Weighted average: Standart; ağırlıklı ortalama formülüyle koruma. Founder dostu.
Board Composition & Protective Provisions
Yatırımcı en az 1 yönetim kurulu üyesi atar. Protective provisions: Belirli kararlar (yeni raund, M&A, kapanış, ESOP havuzu artışı) yatırımcı onayı gerektirir.
Drag-along eşiği ne olmalı?
Türkiye uygulamasında %66.7-75 paydan onay + minimum tutar (örn. 10x giriş). Founder dostu yapıda azınlığa "blocking right" verilir.
SHA Türkiye'de uygulanabilir mi?
Evet. TTK m.491 sonrası "ortaklık sözleşmeleri" tanınır. Ancak esas sözleşmeyle çelişen klozlar geçersizdir; örn. drag-along esas sözleşmede tanımlanmalıdır.
Yetki anlaşmazlığı (mahkeme/arbitrage)?
Yatırımcı yurt dışıysa: ICC veya LCIA tahkimi seçilir. Türkiye içi: İstanbul İht. Tahkim Merkezi (ISTAC) önerilir.
Founder vesting reddedilebilir mi?
Yatırımcı talebine bağlı; A series sonrası neredeyse zorunlu. Founder pazarlık gücü varsa accelerated klozu (single/double trigger) eklenir.
SHA'da gizlilik (NDA) gerekli mi?
Evet. Yatırımcı ve founder, SHA'nın dış paydaşlara açıklanmamasını taahhüt eder. İhlal durumunda cezai şart tipiktir.
İlgili mevzuat
- Türk Ticaret Kanunu m.331-644 — A.Ş. ve LTD kuruluşu, hisse devri.
- FSEK m.2/1-1 — Yazılımın eser olarak korunması.
- 6769 sayılı SMK — Marka, patent, faydalı model, tasarım.
- KVKK m.12 — Veri güvenliği, by-design ilkesi.
- TBK m.193 vd. — Sözleşmeler, garantiler, indemnification.