Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/7857 K.2012/491

Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 2.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25.11.2009 tarih ve 2008/81 - 2009/924 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin ve davalının Star Yazılım Tercümanlık Danışmanlık Eğitim Hizmetleri ve Tic.Ltd.Şti.nin ortağı olduklarını, davalının % 49 pay sahibi ve şirketi münferiden idare ve temsile yetkili tek müdürü bulunduğu dava dışı şirketi yönetiminde hizmetleri istenilen seviyede gerçekleştirilemediğini, müvekkili şirketin tüm dünya ofislerinde uyguladığı iş prensipleri ve standartların Türkiye ofisinde tesis edilemediğini, şirket çalışanları arasında uyum ve iş düzeninin sağlanamadığını ve müvekkilinin Türkiye ofisinden beklediği verimlilik ve iş hacmine bir türlü ulaşılamadığını,

davalının şirket müdürü olarak yerine getirmesi gereken asli görevlerini dahi ifa edemediğini, limited şirket müdürünce her yıl çağrılması zorunlu olan ortaklar kurulu toplantılarının davalı tarafından bir defa dahi usulüne uygun olarak icra edilemediğini, şirketin operasyonel açıdan işlemez halde olduğunu, davalının uygulamaya yönelik tavsiye ve destek hizmetlerini çoğu zaman dikkate almadığını ya da sürüncemede bıraktığını, davalının yanlış tutum ve davranışları nedeniyle Türkiye ofisinde kaynaklanan kargaşanın uluslararası müşterilere yansıtılmaması için müvekkilinin Türkiye'de ikinci bir ofis açmak zorunda kaldığını,

ancak davalının ikinci ofisin çalışmalarına dahi müdahale etmeye kalktığını, müvekkili şirketin Türkiye ofisinden hiçbir fayda sağlayamaz hale geldiğini, davalının şirketin işleyişini bloke ettiğini ve kanuni yükümlülüklerini yerine getirmediğini belirterek, davalının Star Yazılım Danışmanlık ve Eğitim Hizmetleri ve Ticaret Limited Şirketinin müdürü sıfatı ile haiz olduğu müdürlük idare ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirket müdürünün görevlerinden biri olan şirket defterlerinin tutulmasında 2003 yılından bu yana eksiklikler olduğu, dava dışı şirketin merkezinin ticaret sicil kayıtlarına göre İstanbul, Üsküdar, Fahrettin Kerim Gökay caddesi, Altunizade Sitesi E Blok Kat:3 D:16 olduğu, ancak

./... 2010/7857 2012/491

S:2

Kadıköy 1.Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından yapılan tespit ve keşif sırasında davalı şirketin merkezi olması gereken 16 nolu daireye girilemediği, şirket tabelasının bulunmadığı, bu dairenin tahliye edildiği, bu adreste Star Yazılım'dan kimsenin çalışmadığı, ticaret şirketi olan limited şirketlerde şirket merkezinin değiştirilmesinin esas sözleşme değişikliği dolayısıyla ortaklar kurulu kararı gerektiren işlerden olduğu,

davalının kanunun öngördüğü işlemleri yerine getirmeden şirket merkezini başka adrese taşımasının yöneticilik görevinden azledilmesi için yeterli bir haklı neden olacağı, davalının görevlerini yerine getirirken kanunun kendisine yüklediği sorumlulukları yerine getirmemesi nedeni ile TTK'nun 161. maddesi uyarınca yöneticilik yetki ve görevinin kaldırılması için haklı nedenlerin oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüyle davacının dava dışı Star Yazılım Tercümanlık Danışmanlık Eğitim Hizmetleri ve Ticaret Limited Şirketindeki müdürlük görevinden azline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

21,15 H · 17,15 PH · 04,00 BK · 23.01.2012 - HK