Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/7954 K.2012/128

Taraflar arasında görülen davada Uşak 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22/10/2009 tarih ve 2009/30-2009/214 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkil şirketin 17.01.2009 tarihli olağanüstü genel kurulunda, ana sözleşmenin 9. maddesinin oy çokluğu ile alınan kararla tadil edildiğini, ancak davalının ana sözleşme gereğince kararın oy birliği ile alınması gerektiğinden bahisle tescil taleplerini reddettiğini ileri sürerek, genel kurul kararının tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacı şirketin ana sözleşmesinin 9. maddesinde, genel kurul toplantılarında hissedarların oy birliği ile verecekleri kararlar esastır düzenlemesi bulunduğunu, aynı maddenin tadili için alınacak kararda da oy birliği gerektiğini, genel kurul kararının bu haliyle yok hükmünde olduğunu, TTK 388. maddesinde öngörülen toplantı nisabının ana sözleşme ile ağırlaştırılabileceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacı şirketin ana sözleşmesinin 9. maddesinde düzenlenen “ genel kurul toplantılarında hissedarların oy birliği ile verecekleri kararlar esastır” hükmünün tadil edilmek istenildiği, ancak bu değişiklik için ana sözleşmede belirtildiği üzere oy birliği gerektiği, ancak anılan genel kurulda oy çokluğu ile alınan kararın yok hükmünde olduğu, TTK 388. maddesindeki toplantı nisabını ağırlaştıracak şekilde ana sözleşmelerin tanzim edilebileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

21,15 H · 17,15 PH · 04,00 BK-17.01.2012 - SK