Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/3344 K.2024/6223

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.09.2024 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... ... ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...Ş.'nin çağrı neticesinde 28.12.2015 günü yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilleri ...'ın asaleten ve ...'ın kendi adına asaleten ortaklardan ... ... adına vekâleten kullandıkları ret oylarına karşılık oy çokluğu ile sermaye artırımına karar verildiğini, 6.690.000,00 TL olan eski sermaye tutarı 11.249.000,00 TL'ye yükseltildiğini, genel kurulca alınan bahse konu sermaye artırımı kararı müvekkilleri zarara uğratma amacıyla alınmış kötü niyetli bir karar olduğunu ileri sürerek sermaye artırım kararının iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların şirketi kötü yönettiklerini, zarara uğrattıklarını, haklarında davalar açıldığını, bu nedenle sermaye arttırım kararının iptalini talep ettiklerini, genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, davalı şirketin 31.12.2015 tarihli bilançosunda yer alan 14.134.346,10 TL alacaktan 11.102.675,79 TL'lik kısmın davacıların yönetiminde bulunduğu geçmiş dönemlerden geldiği, tahsilinin zor veya mümkün olmadığı, sermaye ihtiyacının mevcut olduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, istinaf edilen ilk derece mahkemesi kararının usul ve kanuna uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2. 6102 sayılı TTK'nın 456 ncı maddesinin 3. fıkrası, 457 nci maddesi.

3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.