Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2520 K.2025/731

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin dava dışı Nova Eğitim Kurumları A.Ş.'nin tek ortağı iken şirketteki tüm hisselerini davalı şirkete devrettiğini, taraflarca akdedilen hisse devri sözleşmesinde hisse devir bedeli her ne kadar 100.000,00 TL olarak belirlenmiş ise de vergi ve harçların yüksek çıkmaması için davalının teklifiyle şirket değerinin düşük gösterildiğini, sözleşmede belirtilen bedelin nominal bedel olduğunu, hisse devri karşılığı olarak devredilen okulun bir takım kayıtlı ve kayıtsız taşınır mal, ticari çevre,

öğrenciler ve isim hakkı ile birlikte devredilmesinden sözleşmede tespit edilen miktarın gerçek bedel kabulünün hayatın olağan akışına aykırılık taşıdığını ileri sürerek Nova Eğitim Kurumları A.Ş.'ye ait hisselerin devir tarihi itibariyle gerçek bedellerinin tespitine, şimdilik 10.000,00 TL’nin devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkilinin sözleşmede üzerine düşen yükümlülükleri eksiksiz yerine getirdiğini, davacının ise teminat ödemesini tam ve zamanında yapmadığını, davalının hisse devir bedellerini davacıya ödediğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bilirkişi raporuna göre dava dışı şirketin ekonomik değerinin bulunmadığı gerekcesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

1. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, dava dışı Nova Eğitim Kurumları A.Ş.'ye ait hisse devir bedelinin devir tarihi itibariyle gerçek değerinin tespiti ile davalıdan tahsili talebine ilişkindir.

2. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.