Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4308 K.2025/2786

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı tarafından, davacı şirket hakkında, alacaklısı davalı, borçlusu davacı şirket olan, senetlerden dolayı icra takipleri başlatıldığını, toplam 686.000,00 TL'lik 14 adet senedin davalıya verildiğini, davalı tarafından icra takibi başlatılıp başlatılmadığı bilinmeyen 236.000,00 TL'lik senetlerin halen davalı tasarrufunda olduğunu, davacının davalıya hiçbir borcu olmadığını, senetlerin tanzim edildiği 20.11.2009 tarihinde davalı ...'ın, şirketin 3 kişilik yönetim kurulu üyelerinden bir tanesi olduğunu, 30.10.2009 tarihinde yapılan genel kurulda da davalı ...'ın, şirket yönetimine girdiğini,

yönetime girdikten 20 gün sonra davaya konu senetleri şirketten aldığını, davalı ...'ın, hisselerinden 284 tanesini ...'a 04.08.2008 tarihinde ve 500 tanesini de ...'e 04.08.2008 tarihinde sattığını, bu satışlardan sonra ... ve ...'ün de hisselerinin tamamını 30.10.2009 tarihinde ... Uluslararası Ltd.

Şti.'ne sattığını, ...'a ödeyecekleri bedel için dava konusu senetleri vererek müvekkili şirketi borçlandırdığını, davalı ...'ın bu şahıslardan olan kişisel alacağını şirketin dava konusu senetleriyle tahsil etmeye çalıştığını, davacı şirketin ...'a 686.000,00 TL tutarında borçlanmasını gerektiren bir hukuki ilişkinin mevcut olmadığını, senetlerin bedelsiz olduğunu ileri sürerek Niğde 1. İcra Müdürlüğünün 2013/2297 E., Niğde 2. İcra Müdürlüğünün 2013/1000 E. sayılı dosyalarına konu senetlerden dolayı borçlu olmadığının tespitini,

icra takibi başlatılıp başlatılmadığının bilinmediği ancak davacı şirket kayıtlarında gözüken 31.01.2010 tarih 50.000,00 TL, 28.12.2009 tarih 68.500,00 TL, 30.10.2009 tarih 50.000,00 TL ve 31.10.2009 tarih 17.500,00 TL tutarlı borçlusu davacı şirket, alacaklısı davalı olan senetlerden dolayı da borçlu olunmadığının tespiti ile davalı aleyhine tazminata karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı şirketin, 1999 yılında ...Hastanesi adıyla kurulduğunu, 2000 yılı Şubat ayından Aralık 2009 tarihine kadar davacı şirkette doktor olarak görev yaptığını, davalının, davacı şirkette %26,5 oranında hisse sahibi iken hisselerinin %12,35 oranını 2008 yılında dava dışı ... ve ...'a satarak devrettiğini, davalının hisselerini satın alan ve davacı şirketi temsile yetkili olan bu şahısların şirketi temsile yetkili oldukları dönemde işbu davaya konu senetleri imza ederek davalıya bu hisse satışının bedeli karşılığında verdiklerini,

hisselerin devri tarihinde %1'lik hisseye tekabül eden değer 50.000,00 TL olup satışa konu %12,35 oranındaki hissenin satış bedelinin 617.500,00 TL olduğunu, dolayısıyla, davalının davacı şirketten olan alacağının 617.500,00 TL'lik kısmının hisse devrinden doğduğunu, davacı şirketin ... isimli bir şahsa olan ve ödenmemesi sebebiyle bu şahısça icra takibine konu yapılan borcun da davalı tarafça ödenmiş olduğunu, hastanenin borcunu ödemiş olması sebebiyle davalıya 68.500,00 TL'lik şirket senedi verildiğini, davalının,

davacı şirkette doktor olarak görev yaptığı dönemde ücretlerinin tamamını alamadığını ve halen davalının davacı şirketten 349.616,98 TL ücret alacağı olduğunu, 2006-2007 yıllarına ait ücret alacağı için 17.07.2009 tanzim, 30.06.2010 vade tarihli 176.950,00 TL bedelli bir bononun verildiğini, kalan ücret alacağının ise şirket kayıtlarına işlendiğini, davalının ücret alacağının 176.950,00 TL'lik kısmının belgeye bağlı olduğunu, kalan kısmının ise şirket nezdinde olduğu davalının davacı şirketle olan alacak ilişkisinin hisse satış bedeli,

şirket namına bir borcun ödenmesi ve ücret alacaklarından kaynaklandığını savunarak davanın reddi ile davacı aleyhine tazminata karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının 2008 yılında, davacı şirkette bulunan %26,5 oranındaki hissesinin %12,35'ini dava dışı ... ve ...'a satarak devrettiği ve karşılığında bu kişilerin şirketi temsilen 617.500,00 TL bedelinde senet düzenleyerek davalıya verdikleri, dava dışı ... ve ...'ın senetlerin düzenleme tarihi olan 20.11.2009 tarihinde şirketi temsil yetkilerinin bulunmadığı,

söz konusu tarihte 30.10.2009 tarih ve 2009/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile ..., ... ve ...'ın müşterek çift imzayla şirketi temsil ve ilzama yetkili oldukları, ancak senetlerin, davalının da kabulünde olduğu üzere dava dışı ... ve ... tarafından verildiği, davalı ...'ın senetlerin verildiği tarihte ... ve... ile birlikte şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkan yardımcısı olduğu, yetkisiz temsilden haberdar olduğu,

iyiniyetli kabul edilmeyeceği, davalının iddia ettiği gibi dava konusu bonoların üzerine keşide tarihi yazılmaksızın düzenlendiği kabul edilse dahi, pay devrinden kaynaklı şahsi borçları nedeniyle şirket adına senet düzenlenmesinin temsil yetkisinin kötüye kullanılması olduğu,

davacının bu senetlere dayalı hak iddiasında bulunamayacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, Niğde 1. İcra Müdürlüğünün 2013/2297 E. ve Niğde 2. İcra Müdürlüğünün 2018/7474 E. (2013/1000 Eski E.) ve 2018/7624 (1687 Eski E.) sayılı dosyalarına konu alacaktan dolayı davacının davalıya borçlu olmadığının tespitine, davacı şirketin 31.10.2010 tarih 50.000,00 TL, 31.12.2009 tarih 50.000,00 TL, 28.12.2009 tarih 68.500,00 TL, 30.11.2009 tarih 50.000,00 TL, 31.10.2009 tarih 17.500,00 TL bedelli bonolar nedeniyle davalıya borçlu olmadığının tespitine karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu kambiyo senetlerinin davacıyı temsil ve ilzama yetkili kişiler tarafından düzenlenmemesi ve davalının davaya konu kambiyo senetlerinin düzenlendiği tarihte şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkan yardımcısı olması nedeniyle temsil yetkisinin kötüye kullanıldığını bilmesi gerektiğinden ve iyiniyetli kabul edilemeyeceğinden davaya konu takiplerden ve kambiyo senetlerinden davacının borçlu olmadığının tespiti ile davanın kabulüne dair kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, kambiyo senetleri nedeniyle davacının borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.