Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1720 K.2025/7535

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacılar vekili asıl dava dilekçesinde; 16.04.2013 tarihinde vefat eden müvekkillerinin murisinin davalı şirketlerin hissedarı olduğunu, müvekkillerinin sözlü ve yazılı taleplerine rağmen murisin hisselerinin mirasçılar adına kaydedilmediğini, müvekkillerine herhangi bir bilgilendirmenin yapılmadığını ileri sürerek ...’den davacılara kalan şirket miras paylarının bilirkişi incelemesi sonucunda aidiyetlerinin tespiti ile bu payların davacılar adına müştereken tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde; asıl davadaki iddialarını tekrar ederek müvekkillerinin pay oranlarının yanlış hesaplandığını, şirketin defter ve belgelerinin inceleme için sunulmadığını, kötü yönetimden kaynaklı olarak şirketlerin mal varlıklarının azaltıldığını, kâr paylarının müvekkillerine ödenmediğini ileri sürerek murisin paylarının doğru belirlenerek müvekkillerine verilmesine, murisin vefatı öncesi ve sonrası dağıtılmayan kâr paylarının müvekkillerine ödenmesine, her iki şirket yönünden haksız rekabet, mal kaçırma, şirketlerin içinin boşatılması,

kâr aktarma, hileli ortaklık nedeni ile usulsüzlüklerin bulunmasından şimdilik kâr payından kaynaklı alacak nedeni ile 5.000,00 TL; şirketteki hukuksuz işlemler nedeniyle 5.000,00 TL maddi tazminat olmak üzere toplam 10.000,00 TL'nin faizi ile birlikte müvekkillerine ödenmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili asıl ve birleşen davada cevap dilekçelerinde davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların mirasçılık belgelerini sunmaları üzerine mirasçılık oranları ile orantılı olarak paylarının pay defterine işlendiği, davacıların bu aşamada paylarını alarak şirketten ayrılma durumlarının söz konusu olmadığı, bu itibarla davayı açma hakları bulunmadığından pay değerini tespiti ile kendilerine ödenmesini isteme koşullarının oluşmadığı hususları birlikte değerlendirildiğinde asıl dava yönünden taleplerinin yerinde görülmediği, birleşen dava yönünden genel kurulun yetkilerinden olan kâr payının dağıtımına ilişkin genel kurul tarafından bir karar alınmadığı,

dolayısıyla davacıların kâr payına ilişkin dava açma haklarının bulunmadığı, talep edilen diğer kalemler yönünden davacıların doğrudan zararlarının bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 555/1 hükmü gereğince dolaylı zarar nedeniyle tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, davacıların ise tazminatın doğrudan kendilerine ödenmesini talep ettikleri, bu itibarla davacıların sorumluluk davasının bu yönüyle reddinin gerektiği, yine şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklı davada dolaylı zararda asıl zarara uğrayanın şirket olması dolayısıyla davanın şirkete yönetilmesinin de mümkün olmadığı,

bu itibarla davalıların pasif husumet ehliyetlerinin bulunmadığı gerekçesi ile asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'da bilgi alma hakkıyla ilgili olarak ayrı hukuki prosedürün düzenlendiği, eldeki davada bunun değerlendirilemeyeceği, kâr payı istemi yönünden kanuni prosedürün yerine getirilmediği, zarar kalemlerine ilişkin diğer taleplerin şirkete yöneltilemeyeceği, bu itibarla asıl ve birleşen davaların reddine dair İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava, miras yoluyla edinilen anonim şirket paylarının tespiti ile mirasçılar adına kaydedilmesi; birleşen dava ise kâr payının tespiti ve tahsili ile yönetici sorumluluğundan kaynaklı şirket zararının tazmini ile davacılara ödenmesi istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.