Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3323 K.2026/180

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 13.01.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; ... ile davalı ... arasında yapılan devir işlemi ile ... Madencilik San. ve Tic. A.Ş. ortaklarından ...'ın sahibi olduğu 900 paydan 4 00... .000.000,00 TL bedelle davalı ...'a devredildiğini, yapılan devir işleminin ... Madencilik San ve Tic. A.Ş. yönetim kurulunun 02.06.2016 tarih ve 2016/04 sayılı kararı ile onaylandığını, 08.05.2013 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanan ... Madencilik San. ve Tic.

A.Ş. ana sözleşmesinin "payların devri" başlığı altında düzenlenen 15. maddesinde, "Bir payın devri ancak şirkete bildirmek ve pay defterine kaydedilmek koşulu ile hüküm ifade eder.

Bu paylar, şirket ortaklarının onayı olmadıkça diğer ortaklara veya başkasına devredilemez." şeklinde düzenleme yapılmış olup yapılan hisse devrine ilişkin olarak alınan 02.06.2016 tarih ve 2016/04 sayılı yönetim kurulu kararı incelendiğinde, alınan kararın bir ortaklar kurulu kararı olmadığını, sadece şirket yönetim kurulunun imzasını taşıdığı ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, 02.06.2016 tarihinde ..., ... ve ...'ün şirket ortağı olduğunu, alınan kararda ise sadece ... ile ... adına vekâleten atılmış bir imza bulunduğunu,

alınan karara dayanak taraf iradelerini ortaya koyan resmi veya yazılı bir sözleşme ya da herhangi bir irade beyanı bulunmadığını, devir işleminin şirket ortaklar kurulu kararı ile değil, yönetim kurulu kararı ile oy birliğiyle onaylandığının kararda açıkça belirtildiğini, şirket ana sözleşmesinin 15. maddesi açık olup tüm şirket ortaklarının onayı alınmadan yapılan hisse devir işleminin şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, yok hükmünde bulunduğunu ileri sürerek ...

Madencilik San. ve Tic. A.Ş. ortaklarından ...'ın sahibi olduğu 9 00... payını 2.000.000,00 TL bedelle davalı ...'a devrine ilişkin yönetim kurulunun 02.06.2016 tarih ve 2016/04 sayılı kararı ile onaylanan hisse devir işleminin şirket ana sözleşmesinin 15. maddesi uyarınca yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, devir işlemlerinin iptaline karar verilmesi ile birlikte şirket pay defterlerindeki kayıtların düzeltilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı tarafça süresi içinde cevap dilekçesi sunulmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile denetime elverişli bulunarak hükme esas alınan bilirkişi heyet raporuna ve tüm dosya kapsamına göre ... Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 08.05.2013 tarih ve 8315 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan esas sözleşmesinin payların devri ile ilgili 15. maddesinde, “Bir payın devri ancak Şirkete bildirmek ve pay defterine kayıt edilmek koşulu ile hüküm ifade eder.

Bu paylar şirket ortaklarının onayı olmadıkça diğer ortaklara veya başkasına devredilemez.” denildiği, davacının da aralarında bulunduğu yönetim kurulunun devre ilişkin kararları oy birliği ile kabul ederek imzaladığı, yani davacının bu devirlere muvafakatinin bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tüm dosya kapsamına göre davanın reddine ilişkin verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığı, kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, hisse devir işleminin hükümsüzlüğünün tespitini istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.