Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3738 K.2026/758

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi ve yönetici olduğunu bilmediğini, evrakları bilgi işlem ve muhasebe departmanının imzalattığını, sonradan şirkette müdür olduğunu öğrendiğini, şirkette 2007 yılından sonra satış sorumlusu olarak görev yapmaya başladığını, davalı şirketteki işinin 2012 yılında sonlandığını, müvekkilinin davalı şirkette çalıştığı süre boyunca hiçbir ortaklığı bulunmadığı gibi müdür olarak da çalışmadığını, şirketten ayrılırken imzalaması gereken evrakların olduklarını söyledikleri için imzasını attığını, imzanın şirket hisse devrine dair olduğunu bilmediğini ileri sürerek ortaklar kurulu kararlarının iptali ile bağlantılı olarak şirketteki temsil ve imza yetkisinin tescil tarihi itibarıyla geriye dönük iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı; davaya cevap vermemiş, herhangi bir savunmada bulunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının davalı şirket aleyhine açtığı ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davanın gerek davanın hak düşürücü süre içinde açılmaması gerekse davacının usulüne uygun muhalefetinin bulunmaması, ayrıca söz konusu imzaladığı belgelerin neye dair olduğunu bilmediği beyanı konusunda cezai soruşturtma olmadığı gibi tanıkla aksini ispatı da mümkün olmadığından ve davacının imzasını atarken bunun neye ilişkin olduğunu kontrol etmesi gerektiği ve bu hususun kendi sorumluluğunda olduğu dikkate alındığında, uzun yıllar sonra imzasının ikrar edildiği ancak resmi belgenin içeriğinin aksini başka bir belge ile ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının gerek şirkete ait payları devraldığı gerekse payları devrettiği sözleşmelerin noter huzurunda yapılan resmi sözleşme ve belgelerden olduğu, bu belgenin sahteliğine ilişkin evrakı düzenleyen noteri de hasım göstermek suretiyle açılmış bir sahtelik davası bulunmadığı, imzası inkar edilmeyen ortaklar kurulu kararlarında da bizzat davacının imzalarının bulunduğu, kararların ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiği,

SGK tarafından davacı hakkında şirket borçları nedeniyle takibat yapılması üzerine davacının şirketteki hissesini devredip müdürlük görevinden ayrıldığı ve ayrıldıktan 6 yıl sonra eldeki davanın açıldığı, davacı iddialarının ispatlanmadığı gibi gerek kararlarda muhalefet şerhinin bulunmaması gerekse 3 aylık hak düşürücü süre de açılmamış olması nedeniyle kararların iptali şartlarının oluşmadığı ve kararların yok hükmünde sayılmasını gerektirir bir sebebin ileri sürülüp ispatlanmadığı,

dolayısıyla İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm; davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket ortaklar kurlu kararlarının iptali ile davacının şirket müdürü olmadığının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.