Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E.2024/695 K.2024/1280

Taraflar arasındaki kira sözleşmesinin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.

Mahkeme kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili; müvekkilinin, ... İnşaat San ve Mad. Tic. Ltd. Şti.nin (...) %33 ortağı olduğunu, 23.04.2012 tarihinde şirketin ortaklar kurulunu gerçekleştirerek şirket yönetiminin değiştirildiğini, 07.05.2012 tarihinde ...’ya ait benzin istasyonunun 20 + 20 = 40 yıllığına ve aylık kirası 5.000,00 TL olacak şekilde çok düşük bir bedel ile davalı ... Çimento Akaryakıt İnş Mak. Tic. San.

Ltd Şti.ne kiraya verildiğini, böyle bir benzinliğin aylık kirasının 40.000,00 TL civarında olduğunu, söz konusu kira sözleşmesinin 16.05.2012 tarihinde tapuya şerh edildiğini, 2013 yılı Haziran ayında kiracı şirketin kira sözleşmesini ...

Akaryakıt Ltd.Şti.ne aynı koşullarda devir ve temlik ettiğini, bu şirket ortaklarının, ... yetkili müdürü ...’ün akrabaları olduğunu, davalılar arasında muvazaalı ilişkiler bulunduğunu, ...’nın benzinliğinin muvazaalı olarak kiraya verildiğini ve gelirinin şirketten kaçırıldığını, muvazaalı olarak yapılan kira sözleşmesi iptal edilmediği takdirde şirketin benzillikten elde edeceği gelir ve mülk değeri olmadığından müvekkilinin şirket ortağı olarak büyük bir maddi zarara uğrayacağını ileri sürerek; benzinlik ve müştemilatının tapu kaydında bulunan kira şerhinin terkini ve taşınmazın son olarak ...

Akaryakıt Ltd.Şti.ne yönelik kiralama işleminin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ...Çimento Akaryakıt Ltd Şti vekili; davacının bu davayı açmakta hukuki yararının ve dava ehliyetinin bulunmadığını, davacının, davalı ...’nın ortağı olup payı dışında yönetilicilik sıfatına sahip olmadığını, dava konusu edilen sözleşmeler üzerinde herhangi bir tasarruf yetkisi bulunmadığını, davacının ortağı olduğu şirketin yöneticileri tarafından gerçekleştirilen herhangi bir işlemden ötürü şirketin dolayısıyla şirket ortaklarının zarar gördüğü iddiasında ise şirket yöneticileri aleyhine kusurları oranında tazminat talepli dava açabileceğini,

davalı ...’nın 23.04.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının kanun hükümlerine uygun yapıldığını, davacının kararın iptali için açtığı davanın reddine karar verildiğini, akaryakıt istasyonunun kiralanmasına yönelik yapılan sözleşmenin ve bu sözleşmede belirlenen kira bedellerinin tamamen ticari hayata uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... Çimento İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili; davacının şirketin yöneticisi olmadığını, sözleşmenin iptali davası açmaya ehliyeti bulunmadığını, davacının ancak şirket ve ortaklarını zarara sokan eylemler nedeniyle şirketi temsile yetkili kişilerin yetkilerinin iptalini ve oluşan zararın tazmini için ortağı olduğu şirketin temsilcisine karşı dava açabileceğini, müvekkilinin kiraladığı taşınmazı sözleşmeye uygun olarak kullandığını, ... ile herhangi bir organik bağı bulunmadığını, davaya konu sözleşmenin piyasa şartlarına uygun bir bedel karşılığı yapıldığı, müvekkilinin kira sözleşmesini davalı ... Çimento Şti. yasal temsilcileri ile yapmış olup sözleşme taraflarında bir usulsüzlük olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

3.Davalı ... İnş. San. Tic. Ltd. Şti., davaya cevap vermemiştir.

III. MAHKEME KARARI

1.Davanın açıldığı Ankara 6.Asliye Ticaret Mahkemesince verilen görevsizlik kararının Dairemizce onanması üzerine dosyanın gönderildiği İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararla; iptali istenen kira sözleşmesinin imzalandığı tarihte yetkili olan şirket yöneticileri tarafından yapıldığı, davacının kira sözleşmesinin tarafı olan şirketin ortağı olup yöneticilik vasfının bulunmadığı, yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin davacı tarafından açılan davalarda davacı lehine bir hüküm kurulmadığı, kira sözleşmesinin muvazaalı yapıldığı iddiasına dayanan bir şirket zararı varsa buna ilişkin prosedürün yürütülmesi gerektiği, kira sözleşmesinin iptali şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuran

Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunulmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili; muvaazaa iddiası sözleşmenin taraflarından birisi tarafından ileri sürülebileceği gibi bu hususta menfaati bulunan üçüncü şahıs tarafından da ileri sürülebileceğini, davalılar arasında organik bağ bulunduğunu, kira sözleşmesi ile şirketin gelirinin kaçırıldığını ileri sürerek; Mahkeme kararının bozulmasını talep etmiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, kira sözleşmesinin iptali ve kira şerhinin terkini istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1.6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 299 uncu maddesi,

2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553, 555, 644 üncü maddeleri.

3.Değerlendirme Temyiz olunan kararda belirtilen gerekçeye, kira sözleşmesinin imzalandığı tarihte yetkili olan şirket yöneticileri tarafından yapılmasına, sözleşmenin muvazaalı olarak düzenlendiğinin iddiasının ispat edilemediğinin anlaşılmasına göre, davacının temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. KARAR

Açıklanan nedenlerle;

Temyiz olunan Mahkeme kararının 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 439 uncu maddesi uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı bakiye temyiz harcının temyiz edene yükletilmesine,

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) Geçici 3 üncü maddesi atfıyla 1086 sayılı Kanun'un 440 ıncı maddesi gereğince karar düzeltme yolu kapalı olmak üzere,