Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/377 K.2026/380

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı, davalı ...’nin %33 oranında pay sahibi ve aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, şirketin müdürler kurulu başkanı olan, aynı zamanda davacının da babası olan ... ... , ... tarihinde vefat ettiğini, şirket sözleşmesi ve TTK m. 624/2 uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi müdürler kurulu başkanına ait olduğunu, ... vefatı ile şirketin yönetim organında boşluk oluştuğunu, müdürler kurulu karar alamaz ve genel kurulu toplantıya çağıramaz hale geldiğini, şirketin organsız kalmaması ve yeni müdür seçimi yapılabilmesi amacıyla genel kurulun toplanması zorunlu olduğunu, Ticaret Sicil Gazetesi,

müdürler kurulu başkanı imzası veya kurulu kararı olmadığı gerekçesiyle münferit çağrı ilanımızı yayımlamadığını, bu nedenlerle; davalı şirketin "Müdür Seçimi" ve "Organ Eksikliğinin Giderilmesi" " mirasçıların hisselerinin veraset ilamı kapsamında tescili" gündemiyle olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması için TTK m. 410/2 uyarınca hali hazırda müdür olan davacı ...'e izin ve yetki verilmesini (veya genel kurulu toplamak üzere genel kurul toplantısının sonuna kadar yalnızca bu işlemler için mahkemenizce uygun görülecek bir kayyım atanmasını) karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünden ...nin kayıtları çıkarılmış, dosya içerisine konulmuştur. Tetkikinden; şirket ortaklarının ... ve ... olduğu, her iki ortağın da şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü olduğu,

Dava dilekçesi ekinde yer alan Antalya ... .Sulh Hukuk mahkemesi'nin ... /... E-... /... K sayılı veraset ilamına göre ...'in .... tarihinde vefat ettiği, davacının da mirasçılar arasında yer aldığı anlaşılmıştır.

Kanunun, limited şirketler hakkındaki hükümlerinden olan ve genel kurulun toplanmasını düzenleyen TTK.617. Maddenin üçüncü fıkrasında " toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanır " ifadesi yer almaktadır.

Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi " yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmünü haizdir.

Davacının şirket ortağı ve müdürler kurulu üyesi olması nedeniyle iş bu davada aktif husumet ehliyetinin bulunduğu, müdürler kurulu başkanı ...'in ... tarihinde vefat ettiği, toplantı nisabı oluşmadığından şirket yönetim organı olan müdürler kurulunun toplanamadığı ve bu nedenle TTK 625/1.g maddesinde düzenlenen ve devredilemez yetkiler arasında yer alan genel kurul toplantısının hazırlanması yetkisini kullanılamadığı, genel kurulun toplantıya çağrılamadığı anlaşılmakla; davacıya mirasçıların hisseleri oranında miras paylarının intikali, müdür seçimi gündemleri ile toplanılmak üzere, genel kurulu toplantıya çağırması için TTK.nun 617/3. Maddesi göndermesi ile TTK.nun 410/2. Maddesi uyarınca izin verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır