İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/306 K.2026/296

Davacı tarafından davalı aleyhine açılan Pay devir sözleşmesinden Kaynaklı (Alacak)davasının mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi.

DAVA /

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili (devreden sıfatıyla) ile davalı ... şirketi (devralan sıfatıyla) arasında dava dışı ... şirketinin paylarının davalı ... şirketine devredilmesine ilişkin hisse devir sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmeye ek olarak 22/04/2025 tarihinde ek protokolün de imzalandığını, tarafların sözleşme ile davalı ... şirketinin müvekkiline dava dışı ... şirketinin paylarını devri karşılığında ...'in 3. Kişilere olan borçları hariç olmak üzere 1.650.000,00-USD ödeyeceği hususunda anlaşıldığını, bu ödemelerin 650.000,00-USD'lik kısmının ödemesinin.

30/06/2025 tarihinde 200.000,00-USD, 30/09/2025 tarihinde 200.000,00-USD ve 31/12/2025 tarihinde 250.000,00-USD olacağı hususunda anlaşıldığını, 1.000.000,00-USD bedelin ise devrolunan ... şirketi tarafından faaliyetine devam eden ...Tesisi'ndeki faaliyetlerine bağlı olarak elde edeceği karın %25'i şeklinde ödeneceği yönünde anlaşıldığını (m 3.3), 2.b bendinde belirlenen esaslar çerçevesinde hesaplanan ve müvekkiline ödenmesi gerekli tutarın bir yıllık süre geçmeden 1.000.000,00-USD'ye ulaşacağını, davalı ... şirketinin sözleşme kapsamında ödenmesi öngörülen devir bedelini ödemediğini,

bu nedenle 05/01/2026 tarihli ihtarnamenin keşide edildiğini, işbu ihtarnameye yanıt olarak borcun ödenmeme nedeni olarak karlılık hesaplamaları hususunda anlaşamadıklarını ve ödeme yükümlülüğünün doğmadığı nedeninin bildirildiğini, davalı ... şirketinin söz konusu dönemde kar etmemesinin mümkün olmadığını, sözleşme uyarınca ...'in banka borçlarının kapatılması ve teminatların fekki yükümlülüğünün davalı ..'nin haksız eylemleri nedeniyle yerine getirilemediğini, ...'in kredi borçlarının 23/07/2025 tarihinde davalı ... şirketi tarafından ödendiğini,

daha sonra ödemeye ilişkin dekontları bankalara direkt göndermek yerine davalı ... şirketinin mail hesabı üzerinden bankaların uzantıları yanlış yazılmak suretiyle gönderildiğini, bu nedenle maillerin bankalar ulaşmadığını, bu nedenle kredi kapama işlemlerinin ve teminatların fekki sürecinin ilerleyemediğini, ısrarlı takipleri sonucu maillerin doğru şekilde gönderildiğini ancak bu defa da davalı ...şirketi çalışanının bankaları arayarak mailleri işlemsiz bırakılmasını söylediğini, işbu durumun banka çalışanlarınca müvekkiline bildirildiğini,

müvekkilinin davalı ...ve ... şirketleri yetkilisi ...'in ıslak imzalı evraklarını incelediğinde talimatların üzerindeki imzaların sahte şekilde oluşturulduğunu anladığını ve talimatların yırtılarak suç duyurusunda bulunmak üzere himayelerine aldıklarını, ...Bankası özelinde kredilerin kapatılmış olmasına rağmen bu kredilerin teminatını teşkil eden ipoteklerin uzun süre fek edilmemesi ve kapanmış olan kredilerin teminatı niteliğindeki ipoteklerin fekkine ilişkin ...

32. Asliye Hukuk Mahkemesi' nin ...Esas sayılı dosyası ile açılan davada ... Bankası tarafından mahkemeye gönderilen belgelerde fek davası açıldıktan sonra ipoteklerin kaldırıldığının anlaşıldığını, davalı ... Bankası'nın diğer muhatap bankalara yönelik diğer davalıların baskıları olması nedeniyle fek işlemlerini sürüncemede bırakıldığını, bu kapsamda davalı ...

Bankası ile diğer bankalara ihtarname keşide edilerek ipotek ve rehinlerin fek edilmesi ikazında bulunulduğunu iddia ederek; fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla ...’in kârlılığının sözleşme tarihinden günümüze kadar geçen her ay için tespitini, bu tespit sonucunda pay devir bedelinin şimdilik 5.000,00-USD'nin temerrüt tarihinden itibaren işlemiş ve işleyecek avans faizi ile birlikte tutarındaki kısmının 1 ve 2 nolu davalılardan tahsilini, müvekkiline ödenmesine karar verilmesi suretiyle davanın kabulünü, sözleşme ve protokol hükümleri uyarınca ...’in davalı ...

Bankası A.Ş. nezdindeki tüm teminatların fek edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

GEREKÇE /

Dava dosyası, ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin 08/04/2026 gün ve ... esas ve ...karar sayılı gönderme kararı üzerine mahkememize tevzi olunmuş ve işbu esas üzerinden dosya ele alınmıştır.

Dava, hisse devir sözleşmesi ve ek protokolden kaynaklı yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle alacak istemine ve hisse devir sözleşmesi ve ek protokol kapsamında borçların teminatını oluşturan ipotek ve rehinlerin fekki talebine ilişkindir.

... 14.Asliye Ticaret Mahkemesince," Dava, hisse devrine dair sözleşme kapsamında hisse bedelinin ödenmesi, aynı sözleşme kapsamında üstlenildiği iddia edilen kredilerin kapatılarak davacının şahsi kefalet ve ipoteklerinin kaldırılması, bu kapsamdaki yükümlülüklerin davalılar ve banka tarafından yerine getirilmediği iddiasına yöneliktir.

Hisse devir sözleşmesi ile bağlantılanan kredi borçlarının %100 hisse devrine yönelik dava dışı şirket ...'in borçlanması olduğu ve bankacılık işlemi kapsamında olduğu sunulan ihtar ve cevabi yazılardan sabit hale gelmektedir. Uyuşmazlık bankanın yükümlülüklerini yerine getirmediği üzerine kuruludur. Dolayısıyla hisse devri tarafların yükümlülüklerini, bankacılık işlemlerinin yerindeliği bir bütün halinde değerlendirilmesi gerektiği gözetilerek dosyanın İstanbul 6, 7, 8 ve 9. Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmek üzere İstanbul Hukuk Mahkemeleri Tevzi Bürosuna gönderilerek esasın bu şekilde kapatılmasına karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle gönderme kararı verilmiştir.

Hakimler ve Savcılar Kurulu Başkanlığının 25.11.2021 tarihli, 1232 sayılı kararıyla;

13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 4. Maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinden,( TTK madde 4/-f: Bankalara, diğer kredi kuruluşlarına, finansal kurumlara ve ödünç para verme işlerine ilişkin düzenlemeler)

22.11.2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun, rehin karşılığında ödünç verme işi ile uğraşanlar hakkındaki 962 ile 969. Maddelerinden,

19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunundan, (142. Maddesinde düzenlenenler hariç),

23.02.2006 tarihli ve 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunundan

21.11.2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunun'dan

06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunundan

20.06.2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkındaki Kanun'dan Kaynaklanan ve asliye ticaret mahkemesinin görev alanına giren ticari davalara ve ticari nitelikteki çekişmesiz yargı kapsamında gelecek işlerde kararda belirtilen mahkemeler ihtisas mahkemesi olarak görevlendirilmiştir.

Somut olayda, dava konusu uyuşmazlık, davacı ile davalı ... AŞ. (Eski ünvanı; ...A.Ş) arasında yapılan hisse devir sözleşmesi ve ek protokolden kaynaklı yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle alacak istemine ve hisse devir sözleşmesi ve ek protokol kapsamında borçların teminatını oluşturan ipotek ve rehinlerin fekki talebine ilişkindir. Dava, hisse devir sözleşmesi ve ek protokolden kaynaklı olup, bu sözleşme ve ek protokolde davalı banka taraf değildir.

Dava, ihtisas mahkemesi olarak mahkememizin görev alanına giren ve yukarıda sayılan davalardan değildir. Davalı bankanın hisse devir sözleşmesi ve ek protokol kapsamında borçların teminatını oluşturan ipotek ve rehinlerin fekki talebi yönünden taraf olarak gösterilmiş olması bu davanın ihtisas mahkemesi olarak mahkememizin görev alanına girdiğini göstermeyecektir. Bu kapsamda davanın ilk açıldığı mahkeme olan ...

14. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülüp sonuçlandırılması gerekmektedir.

Tüm bu nedenler ile, dava dosyasının, davanın ilk açıldığı mahkeme olan ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine, mahkememiz esasının gönderme kararı kapsamında kapatılmasına karar verilmiştir.

Katip · ¸ Hakim · ¸