İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/740 K.2025/711

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/740

KARAR NO : 2025/711

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 16/10/2024

KARAR TARİHİ : 17/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı ------- 2 ortağı bulunduğunu, Davalı şirketin 09.10.2009 tarihinde kurulduğunu, ---- Ticaret Sicil Müdürlüğünde ---sicil numarası ve ----- oda sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, şirketin ortaklarının ---- ve ---- olduğunu, şirket ortaklarından---- , ( ------- ) 31.08.2020 tarihinde vefat ettiğini, ---- vefatından sonra davacı müvekkili olan davacı ------- tek ortak olarak kaldığını, davalı şirketin kurulduğu tarihte limited şirketler en az 2 ortakla kurulabildiğinden davacının ------ bu şirkete sadece kağıt üzerinde ortak sayısını oluşturabilmek amacıyla ortak edildiğini, davalı şirketin bütün iş ve işlemleri diğer ortak ----- ,

ticari hayatla ilgili hiçbir bilgi, tecrübe ve deneyime sahip olmadığını, davalı şirketin vergi dairesine, Sosyal Güvenlik Kurumuna hiçbir borcu olmadığını, davalı şirket adına kayıtlı hiçbir taşını mal, taşınmaz mal, demirbaş da bulunmadığını, davalı şirketin uzun süreden bu yana faal olmayıp sadece kağıt üzerinde yer alan bir şirket haline dönüştüğünü, her ne kadar limited şirketler tek ortakla da kurulup faaliyetine devam edebilmekte ise de davacının şirket işlerini yürütebilecek bilgi ve tecrübeye sahip olmadığını, Kendisi ev hanımı olup 2 çocuk annesi olduğunu,

davacının şirketi idari edemediğinden ve şirket sadece kağıt üzerinde kurulu bir şirket olarak kaldığından ve faaliyet de göstermediğinden dolayı şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı tarafından usulüne uygun tebligata rağmen davaya cevap verilmemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava , TTK 636 maddesi kapsamına davalı ------ fesih ve tasfiyesi şartlarının bulunup bulunmadığına ilişkindir. ----- ticaret sicil numarasına kayıtlı ----- ticaret sicil kayıtlarına göre; ortakların ve yetkililerinin ---- ve ---- olduğu, -------- şirketteki payının% 5 olduğu, şirketin son tescilini 06/12/2012 tarihinde yaptırdığı görülmüştür. Ticaret sicil kayıtları,Gelir İdaresi Başkanlığı, Ticaret Bakanlığından ilgili belge ve kayıtlar dosyaya celbedilmiştir.

Muris ----- vefatı üzerine yasal mirasçıları olan ----- davacı ---- ve ------ tarafından ------Sulh Hukuk Mahkemesinin --- Esas ------ Karar sayılı dosyasıyla reddi miras kararı alındığı ve bu kararın kesinleştiği,

Yine davacı ---- çocukları ----- ve ------ ferah tarafından -----.Sulh Hukuk Mahkemesinin --- Esas ------ Karar sayılı dosyasıyla reddi miras kararı alındığı ve bu kararında kesinleştiği görülmüştür.6102 sayılı TTK.nun 636/2.maddesi,"Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa ortaklardan veya şirket alacaklarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi müdürleri dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için belirli bir süre belirler.

Buna rağmen düzeltilmezse şirketin feshine karar verir."şeklinde düzenlemeyi içermektedir.

6102 sayılı TTK.nun 636/3.maddesi,

"1-Haklı sebeplerin varlığı halinde, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.Mahkeme istem yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine veya davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilen diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklinde düzenlemeyi içermektedir.Dosya kapsamına göre davalı ------- 06/12/2012 tarihinde son tescil/ilanının yapıldığı, dava tarihi itibariyle davalı şirketin uzun zamandır genel kurullarının yapılmadığı,

şirketin ortaklarının ----- ve ------- olduğunu, şirket ortaklarından ----- , ( ------ ) 31.08.2020 tarihinde vefat ettiği, ----- vefatından sonra davacı ------- %5 paylı tek ortak olarak kaldığı, davalı şirketin bütün iş ve işlemlerinin diğer ortak ------ tarafından yürütüldüğü,-------- , ticari hayatla ilgili hiçbir bilgi, tecrübe ve deneyime sahip olmadığı, davalı şirketin vergi dairesine, Sosyal Güvenlik Kurumuna hiçbir borcu olmadığı, davalı şirket adına kayıtlı hiçbir taşını mal, taşınmaz mal, demirbaş da bulunmadığı,

davalı şirketin uzun süreden bu yana faal olmayıp sadece kağıt üzerinde yer alan bir şirket haline dönüştüğü, vergi ve ticaret sicili kayıtlarından anlaşıldığı üzere fiilen faaliyet göstermediği, şirketin bu haliyle fiilen yönetimsiz kaldığı ve kuruluşundan itibaren herhangi bir ticaret faaliyet göstermemesi karşısında, muris ------ tüm mirasçılarının mirası reddettiği ve tek ortak davacının şirketteki %5 olan ortaklık pay oranı da dikkate alındığında şirketin amaçlarını gerçekleştirme imkanının bulunmadığı,

bu durumda davalı şirketin 6102 sayılı TTK'nın 636/3 maddesi gereğince haklı sebeple fesih ve tasfiyesi koşullarının oluştuğunun kabulü gerektiği, şirket ortaklarının bir araya gelememesi ve fiilen faaliyet göstermemesi karşısında davalı şirketin devamında ortakların bir menfaatinin bulunmadığı, şirketin mevcut durumundan davacının herhangi bir kusuru veya daha ağır bir kusurunun varlığı iddia ve ispat edilmemesi karşısında davanın aşağıdaki gibi kabulü ile şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine ilişkin hüküm tesis etmek gerekmiştir.