İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/631 K.2026/296

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/202

KARAR NO : 2026/293

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme ile Özel Denetçi Atanması Talebi)

DAVA TARİHİ : 24/03/2022

KARAR TARİHİ : 25/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme ile Özel Denetçi Atanması Talebi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili tarafından dava dosyasına sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ------ davalı şirketin 37.595 pay sahibi ortağı olduğunu, ortaklık haklarının

kullanılması ve şirket faaliyetlerinin denetlenebilmesi, ortağın bir çok mali ve yönetsel hakkını

kullanabilmesi açısından büyük önem taşıyan, müvekkilinin şirketin bütün işleri ve hesapları

hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı şirket ve şirket müdürü tarafından hukuka aykırı keyfi

ve süregelen şekilde engellendiğini, davalı şirketin hakimiyet gücünü elinde bulunduran şirket

yetkilisi ve müdürü ortağı olan ----- müvekkilinin halen aralarında ----. Aile Mahkemesinin ---- esas sayılı dosyası ile birleşen ----Aile

Mahkemesinin ------ esas sayılı dosyaları ile karşılıklı derdest boşanma davaları bulunan

eşi olduğunu, ivedilikle şirketteki hakimiyet gücünün fiili durum yaratılarak şirketi, müvekkili

dahil diğer ortakları ve alacakları zarara uğratacak biçimde usulsüz ve köyü niyetli olarak

kullanılması uygulanması nedeniyle şirket yöneticilerinin yönetim hakkı ile temsil yetkilerinin

kaldırılarak şirkete kayyım atanmasını ve şirketin tüm mal varlığına, banka hesaplarına ihtiyati

tedbir konulmasını talep etmiştir.

CEVAP

Davacı ----- müvekkili şirketin 37.695 pay sahipli hissedarı olduğunu, davacı yan muhtelif zamanlarda müvekkili şirket ve eski yetkilisi ----- muhatap gösterilerek 2019-2019-

2020 yıllarına ilişkin ---. Aile Mahkemesinin ------

Sayılı kesinleşmiş dosyasından ve 2021-2022 yıllarına ilişkin de 08.05.2024 tarihli Ortaklar

Genel Kurulunda üç sahifeden ibaret ---- Sigorta Bilanço ve Gelir Tablosu Mukayeseli Analiz

Sonuçları Olağan Genel Kuruluna Sunulan ve Tutanağa Düşürülen Şerh başlıklı dilekçesini

toplantı divan başkanına vererek Bilgi ve Belge Edinme Başlıklı maddeyi genel kurulda talep

etmiş ve bu talebinin oy çokluğuyla usulüne uygun reddedildiğini, davacı yanın dava konusu

bilgi ve belge edinme taleplerine ilişkin; müvekkili şirket yetkilisi eliyle Ortaklar Genel Kurulu

Gün ve Gündemi davacı yana usulüne uygun çağrı yoluyla bildirmiş ve bildirim ekinde Tasdikli

Mizan, Bilanço ve Raporlar tebliğ edilmiş ve bildirim içeriğinde davacı yan ve diğer tüm

ortaklara çağrı yapılarak Ortaklar Genel Kurulunun yapılmasından en az 15 gün öncesinde

şirket merkezinde ortaklar tarafından da incelenebileceğinin bildirildiğini, müvekkili şirketin

kayıtları, yıllardır şirketin aynı mali müşaviri ------ yeminli mali müşavir ---- tarafından usulüne uygun olarak tutulduğunu, dava dışı ------ ile husumetinin

bulunması sebebiyle kişiler ile kendisi de çalışmış olup bu aşamada dava dışı ----- ile

husumetinin bulunması sebebiyle farklı iddialarda bulunması yalnızca kötü niyetli işiler

olduğunu, davacı yan yalnızca müvekkili şirketi ve dava dışı ----- yıpratmak

amacıyla işlemler gerçekleştirmekte olduğun, mesnetsiz davalar açtığını, tüm taleplerinin reddi ve davanın reddini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK 438.madde uyarınca davalı şirkete Özel Denetçi atanması talebi ile TTK 614.madde uyarınca Bilgi Alma ve İnceleme talebidir. Davacının davalı---- Şirketinde dosya içerisine gelen ------ Ticaret Sicil kayıtları uyarınca ortak olduğu, davalı şirket hakkında 2021-2022 yıllarına ilişkin bilanço ve gelir gider tabloları üzerinde bilgi istediği ancak gerekçe gösterilmeden bilgi verilmediği gerekçesiyle hem TTK 438.madde uyarınca şirkete Özel Denetçi atanması talebi hemde TTK 614.madde uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmuştur.

Yapılan Yargılama Sonucu. Dosya içerisine 06.01.2026 tarihli heyet raporu alınmıştır.

Davalı şirketin 2021-2022 yıllarına ilişkin ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi sonucu TTK 64,66 maddeleri ve VUK 220-226.maddeleri ile 1 Sıra No'lu Elektronik Defter Genel Tebliğine göre açılış ve kapanış tasdiklerinin usulüne uygun olarak yaptırdığı, kayıtların VUK 215-219.maddeleri uyarınca Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğine uygun olduğu bu haliyle davalı şirketin lehine delil kabiliyetinde bulunduğu tespit edilmekle 2021 dönemi itibariyle -6.614.091,58 TL borca batık olduğu tespit edilmiştir.

2022 dönem sonu itibariyle ise -2.540.380,20 TL borca batık olduğu tespit edilmiştir. Yani hem 2021 hemde 2022 yıllarında davalı şirketin yabancı kaynaklarını karşılamadığı ve öz kaynaklarının negatif olduğu tespit edilmiştir.

Bunun yanında ortaklardan ------ hesap analizlerinin incelenmesi sonucu toplamda 1.660.566,43 TL'nin havale ve ödeme işlemleri ile kayıtlardan çıkartıldığı ve 31.12.2022 tarihi itibariyle de takip eden dönem sonunda hesap virmanıyla işlemin kapatıldığı ve bakiyenin kalmadığı tespit edilmiştir.

Davacının taleplerinden bir tanesi 2021-2022 yılına ilişkin davalı şirketten ticari kayıtlar ve gelir gider tablosu üzerinde bilgi talep ettiği ancak şirket tarafından herhangi bir gerekçe gösterilmeden davacıya bilgi verilmediği tespit edilmiştir.

Şirket üzerinde yapılan teknik inceleme sonucu şirketin 2021-2022 yılları içerisinde borca batık olduğu, dava dışı ortak ----- toplam tutarı 1.660.566,43 TL'ye ulaşan kendisine yapılan ödemelerin 31.12.2022 tarihi itibariyle usulsüz bir şekilde hesapların kapatılması sonucu borç bakiyesinin kalmadığı tespit edilmekle davacı ortağın menfaatlerinin korunmasına yönelik taleplerinin kabulü ile şirketin borca batıklığının devam etmesi ve usulsüz kayıtların olması nedeniyle özel denetçi atanmasının kabulü ile davalı şirketten bilgi alma ve inceleme talep edilmesine rağmen kendisine hiçbir gerekçe gösterilmeden bilgi verilmemesi nedeniyle bu

taleplerinin de kabulü yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.