Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi E.2025/3215 K.2026/350

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/10/2025 tarih, 2024/837 Esas sayılı ara kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/10/2025 tarih, 2024/837 Esas sayılı ara kararında, davanın TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca şirket müdürünün yönetim yetkilerinin tedbiren kaldırılması ve şirkete kayyum atanmasını, TTK'nın 644/1-a maddesi yollaması ile TTK'nın 553 vd. maddeleri gereğince limited şirket yöneticisinin şirkete vermiş olduğu zararın tazmini istemlerine ilişkin olduğunu, mahkeme dosyasında davalının müdürlük görevinden azline ilişkin herhangi bir karar verilmediğini, dava konusunun şirket müdürü aleyhine açılmış tazminat davası olduğu anlaşılmakla davalının müdürlük yetkisinin dava sonuçlanıncaya kadar geçici olarak iadesini ve azil kararının geçersiz sayılarak müdürlük görevinin kalıcı olarak iadesi talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece daha önce verilmiş olunan 12/06/2025 tarihli kararı ile davacıya "yönetim kayyumu" sıfatıyla toplantı düzenleme ve tescil işlemlerini yürütme yetkisi verdiğini, kararın istinaf yasa yolu kapalı olmak üzere verildiğini, bu kararın kapsamının yalnızca şirket organlarının toplanmasını sağlama amacıyla sınırlı olduğunu, buna rağmen davacının mahkeme kararını aşarak kendi kendini müdür olarak atadığını, davalının müdürlük görev ve yetkilerini fiilen ortadan kaldırdığını ve bu işlemleri tescil ettirdiğini,

bu durumu mahkeme kararında açıkça ifade edilen "davalının müdürlük görevinden azline dair herhangi bir karar verilmemiştir." tespitiyle tam bir çelişki içerdiğini, zira davalının müdürülük görevi kaldırılmışsa kayyum sıfatıyla yetkilendirilen davacının yeni bir müdür ataması veya kendisini müdür ilan etmesi hukuken mümkün olmadığını, yeni bir müdür ataması veya kendisini müdür ilan etmesinin hukuken mümkün olmadığını, Türk Ticaret Kanunu ve üst mahkemelerin yerleşik içtihatlarına göre mahkemelerin şirketlerin organ yapısına ve yönetimsel düzenine doğrudan müdahale etmesinin mümkün olmadığını,

mahkemelerin ancak şirket organlarının tamamen tıkanması veya kanunen zorunlu kararların alınmaması halinde bu tıkanıklığın giderilmesi amacıyla sınırlı yetkili kayyum atayabileceğini, şirkette tıkanması ya da çalışmaması durumu söz konusu olmadığını, somut olayda ise mahkemenin 12/06/2025 tarihli ara kararıyla davacıya "yönetim kayyumu" sıfatıyla toplantı ve düzenleme tescil işlemlerini yürütme yetkisi verdiğini, bu yetkinin yalnızca toplantının yapılmasını sağlamak amacıyla verildiğini, aynı zamanda şirkete Av. ...'ın denetim ve onay kayyumu atandığını, bu kararın uygulamada şirketin organ yapısına fiilen müdahale edilmesine yol açtığını,

davalının yönetim yetkilerini ortadan kaldırdığını, yerleşik yargı uygulamalarında aykırı biçimde şirketin iç işleyişine dolaylı müdahale niteliği taşıdığını, verilen kararın hukuki güvenlik ve kanunilik ilkelerine aykırılık taşıdığını, davacıya verilen yetkinin şirketin geçici yönetimi yerine kalıcı bir güç devrine dönüştüğünü, kayyumluk kurumunun kötüye kullanıldığını, somut olayda da davacının verilen yetkinin kapsamını aşarak mahkemenin azil kararı bulunmamasına rağmen davalıyı fiilen görevden uzaklaştırdığını, bu açık yetki aşımının Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre yok hükmünde olduğunu,

mahkemenin bilirkişi raporunda dahi müdürlük yetkisinin haksız şekilde alındığının tespit edilmesine rağmen kararı bu yönde dikkate almadığını, şirket faaliyetlerinin sürüncemede kalmasına sebep olduğunu, şirketin üzerinde bulunan banka ipoteği ve devam eden icra takipleri nedeniyle yargılamadaki gecikmenin doğrudan telafisinin güç zararlarına yol açtığını, davacının mahkeme kararının sınırlarını aşarak gerçekleştirdiği müdürlük devri işlemleri sonucunda şirketin mali yapısının bozulduğunu, şirketin icralık hale geldiğini, ticari faaliyetlerin durduğunu, davalının şahsi ve ticari itibarının zedelendiğini,

mahkeme şirketin iç işleyişine müdahale edemeyeceğini belirtmesine rağmen bu fiili sonuca yol açtığını, usul ekonomisi ve adil yargılanma ilkelerinin açıkça ihlal edildiğini, dosyaya alınan bilirkişi raporunda davalının müdürlük görevini haksız yere kaybettiğini ve davacının yetkisini kötüye kullandığının açıkça tespit edildiğini, mahkemenin bu hususu kararında değerlendirmediğini, gerekçesiz karar yasağına (HMK m. 297/1-c) ve Anayasa m. 141’deki gerekçeli karar ilkesine aykırı olduğunu, davacının yönetim sürecinde şirketin banka ipoteklerinin aktive olduğunu, işçilerin işten ayrıldığını,

şirketin aktifliği için gerekli olan tüm belgelerin iptal edildiğini, şirket fiilen işlevsiz hale geldiğini, bu nedenlerle; ...

Ticaret Mahkemesi’nin 24/10/2025 tarihli ara kararının usul ve esas yönünden kaldırılmasına, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, dosyanın yeniden incelenmek ve eksik değerlendirilmelerin giderilmesi için iadesine, Bölge Adliye Mahkemesi'nce yapılacak inceleme neticesinde davalı müvekkilin müdürlük yetkilerinin hukuka aykırı biçimde elinden alındığının tespitini, bu işlemlerin geçersizliğine, kayyumluk yetkisinin kötüye kullanılmasının tespitiyle davacının yetkilerinin iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/10/2025 tarih, 2024/837 Esas sayılı ara kararı dosyası ve tüm dosya kapsamı

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile 24/10/2025 tarihli ara kararı ile davalı vekilinin tedbir talebinin reddine karar verilmiş, işbu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen ara karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine ilişkin aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır.

Davalı vekilince 12/06/2025 tarihli ara karar ile davacıya "yönetim kayyumu" sıfatıyla toplantı düzenleme ve tescil işlemlerini yürütme yetkisi verildiğinden bahisle tedbiren müdürlük yetkisinin iadesi ve azil kararının geçersiz sayılması talep edilmiş ise de 12/06/2025 tarihinde ilk derece mahkemesince 3 nolu celsenin duruşmasının yapıldığı, duruşma ara kararlarının incelenmesinde;

3 nolu ara karar gereğince: "Davacı tarafın, davalının yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması ve dava konusu şirkete kayyım atanması talebinin reddine, ara karar düzenlenerek taraflara tebliğine," yönünde ara karar kurulduğu, bu haliyle davalı tarafça iddia edildiği üzere 12/06/2025 tarihinde ilk derece mahkemesince müdürlük yetkisinin davalıdan alınmasına yahut davalının azline yönelik alınmış bir karar/ara karar bulunmadığı anlaşılmakla davalının istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Yukarıda belirtilen sebeplerle ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davalı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır