Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2022/1294 K.2023/1394

Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle: Müvekkili davacıların, davalı şirketin Yönetim Kurulu (YK) üyesi olduklarını ve işbu davayı YK'nın 30.11.2021 tarihli 2021/4 ve 5 ve 6 numaralı kararlarının 24.03.2017 tarihli Şirket İç Yönergesine aykırılık teşkil etmesi ve davacıların yönetim haklarının ellerinden alınması sonucunu doğurması sebebiyle batıl olduğunu.

30.11.2021 tarihli YK'nın 4 ve 5 ve 6 numaralı kararların 3/5 çoğunlukla alındığını, oysa 24.03.2017 tarihli iç yönergenin 3/1. maddesindeki bazı önemli işlerin yapılabilmesi için getirilmiş 4/5 çoğunluğa riayet edilmesi gerektiğini, zira YK'nın bir kısım önemli konularda karar alabilmesi için öngörülmüş çoğunluğun iç yönergenin değiştirilebilmesi için de aranmasının zorunlu olduğunu, karar yeter sayısı sağlanmadığından mezkur kararların yok hükmünde olduğunu;

ayrıca 6 nolu kararın çağrıya ilişkin e-mail ekinde taslak olarak bulunduğunu, ancak toplantı sırasında davacıların önüne getirilmediğini ve davacıların bu yönde muhalefet şerhi koymalarının önüne geçildiğini, YK'nın diğer 3 üyesi tarafından imzalandığını, kararın yok hükmünde olduğunu;

mezkur kararların Anonim Şirketin temel esasları arasında yer alan "haklardan sermayeye katılma oranına göre yararlanma ilkesi" ile "eşit işlem ilkesi" gibi temel ilkelere aykırı olduğunu beyanla, YK'nın 30.11.2021 tarihli 2021/4 ve 5 ve 6 numaralı kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulmasını ve TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespitini taleple dava ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacının kötü niyetli olduğunu, grup şirketlerinin ortaklık yapısının ana omurgasını .... ismine sahip kurucu üç kardeş oluşturduğunu, daha sonra bu kardeşlerin çocukları da çeşitli hisse oranlarıyla ortaklığa dahil olduğunu, mahkemece davanın reddine karar verilmesini talep ettikleri anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Yerel mahkemece yapılan yargılama sonucunda; Davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davalı şirket sermaye yapısı itibariyle bir aile şirketi olup tarafların halen ortak oldukları farklı şirketlerde bulunduğunu, davacı müvekkil .... davalı şirketin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, kararın kaldırılmasını, davanın kabulüne karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararların batıl ve yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Yerel Mahkeme tarafından davanın reddine karar verilmiş, verilen karar davacılar vekili tarafından, davalı şirketin aile şirketi olduğu, davacıların şirket üyesi ve şirket ortağı oldukları, ilgili tarihte yapılan yönetim kurulu toplantısının (4) numaralı kararı ile temsil ve ilzama yetkili kişilerin değiştirildiği, davacıların saf dışı edildiği, yıllarca süregelen şirketin karar alma mekanizmasının yok sayıldığı, (5) numaralı karar ile iç yönergenin değiştirildiği, karar nisabına uyulmaksızın önceki tarihli iç yönergenin kaldırıldığı, (6) numaralı kararın ise kapsam itibariyle ve toplantıya davetin usulüne uygun olarak yapılmamış olması sebebi ile geçersiz olduğu, yerel mahkeme kararının yerinde olmadığı gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

Yerel Mahkeme tarafından toplanması gerekli tüm delillerin toplandığı, usulünce tartışıldığı, davalı şirket kayıtları, iç yönerge ve 30.11.2021 tarihli yönetim kurulu kararlarına ilişkin değerlendirmelerde isabetsizlik bulunmadığı, davaya konu yönetim kurulu toplantısında toplantı ve karar yeter sayısına uyulduğu, alınan kararlarda yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir yön bulunmadığı, toplantıya çağrının e-mail yolu ile yapılmış, üzerinde görüşme yapılacak iç yönergenin mail ekinde gönderilmiş olmuş sebebi ile (6) nolu yönetim kurulu kararının geçersizliğine ilişkin sair iddiaların da yerinde olmadığı,

verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davacılar vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla, davacılar vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 25/09/2023

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!