Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2023/1508 K.2024/1895

Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 05.08.2021 tarihinde 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, alınan kararların şirketi zarara sokma kastıyla hareket ettiğini, müvekkillerinin ve ortağı oldukları bu şirketin çıkarlarına halel getirecek mahiyette olduğunu, ayrıca alınan kârarların bir kısmında şirketi zarara sokacak iyi niyetten yoksun muvazaalı işlemlerin bulunduğunu beyanla 05.08.2021 günü saat 11:00’de Kıran Mahallesi Şehirlerarası Otobüs Terminali No:118 İlkadım SAMSUN adresinde yapılan .....’nin 2019 yılı Olağan Genel Kurul’unda görüşülen 3,4,5,7,8,9,10,11 maddelerinin iptaline,

bu kararların uygulanmasının geri bırakılması yönünde tedbir kârarı verilmesine, şirkete yönetici kayyum atanmasına, mevcut yönetimin ve denetçilerin tedbiren işten el çektirilmesine, şirket kayıtları üzerinde sayın mahkemece deneyimli ve alanında uzman özel bir denetim firmasına şirketin 2018-2019 yılı hesaplarının denetlettirilmesine, karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacıların muhalefet şerhi düşülerek dava konusu edilen genel kurul kararlarının bahse konu genel kurula katılan ortakların sermaye tutarlarının %98,09 kabul oyuyla kabul edilen kararlar olduğunu, davacılarca her genel kurul toplantısında benzer içerikte talepte bulunduklarını, yazılı bilgi edinme talebine karşılık müvekkili şirketçe defalarca verilen cevapların ayrıca yönetim kurulu faaliyet raporunun dahi incelenme gereği duyulmaksızın tamamen yanlış beyanlarla iddialarını ileri sürdüklerini,

müvekkilli şirketin yönetim kurulu üyelerinin yönetim yetenekleriyle ilgili hiçbir tartışmanın olmadığı gibi görevlerini herhangi bir şekilde ihmal ettiğinin de kesinlikle ileri sürülemeyeceğini, özel denetçi atanması talebine yönelik 6102 sayılı TTK'nun 438 ve 439. maddelerine özel denetçi tayini talebi için üç unsurun hiçbirinin davacıların talebinde bulunmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece Mahkemesi tarafından yapılan yargılama neticesinde davanın kısmen kabul kısmen reddine dair karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekilinin dilekçesinde özetle; yerel mahkemece genel kurul kararının 3,4,5,7,8 ve 11 nolu kararlarının hiçbir madde gerekçe gösterilmeden, müvekkilinin beyanları dikkate alınmadan, araştırma yapılmadan usul ve yasaya aykırı bir şekilde karar verildiğinden bahisle, verilen kararın kaldırılmasını talep ettiği anlaşılmıştır. İstinaf başvurusunda bulunan davalı vekilinin dilekçesinde özetle; yerel mahkemece hukuka aykırı bir şekilde kısmen kabul kararı verildiğinden bahisle, verilen kararın kaldırılarak davanın tümden reddine dair yeniden karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta, davacılar tarafından, davalı şirkette pay sahibi oldukları, 05/08/2021 tarihli olağan genel kurulda alınan 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 maddelerinin usul ve yasaya aykırı olduğu iddiasıyla genel kurul kararının iptali istemiyle eldeki dava açılmıştır.

Yerel mahkemece, davacı ....nin açtığı davanın feragat nedeniyle reddine, davaya konu 10 nolu genel kurul kararının iptali kabil karar olmadığından bu madde yönünden karar verilmesine yer olmadığına, davaya konu 6 nolu genel kurul kararıyla ilgili dava dilekçesinde talep olmadığından bu madde yönünden karar verilmesine yer olmadığına, davaya konu 9 nolu genel kurul kararının iptaline, davaya konu diğer 3, 4, 5, 7, 8 ve 11 nolu genel kurul kararının iptali taleplerinin reddine, dava konusu yapılan diğer taleplerin reddine dair verilen karara karşı davacı .... vekili ile davalı vekili tarafından istinaf talebinde bulunulmuştur.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle.

Mahkemece de tespit edildiği üzere, iptali talep edilen 05/08/2021 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5, 7, 8 ve 11 nolu kararların, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olmadıklarının anlaşılmasına, iptali istenen gündemin 9.maddesi 2011 yılı faaliyetleri sonucu elde edilen karın dağıtılmamasına ilişkin olup 2011 yılında elde edilen karın dağıtılmama kararıyla ilgili İstanbul 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Esas ....

Karar sayılı iptal kararı Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin ....Esas ....

Karar sayılı ilamıyla onanarak kesinleşmiş olmasına göre; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacı ..... vekili ile davalı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 08/11/2024

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!