Genel kurul kararlarının iptali istemleri, kısa hak düşürücü süreye tabi ve büyük ölçüde toplantı evrakı üzerinden yürüyen davalardır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile TBK hükümleri birlikte uygulandığında, iddianın kaderini toplantı anında tutulan kayıtların belirlediği görülür. Bu nedenle hazırlık, dava aşamasında değil toplantı gününde başlar.
Toplantı Günü Alınması Gereken Kayıtlar
- Hazır bulunanlar listesi ve pay defterindeki kayıtlarla karşılaştırması
- Toplantı ve karar nisaplarının tutanağa nasıl geçirildiği
- Muhalefet şerhinin, gerekçesi belirtilerek tutanağa yazdırılması
- Gündeme bağlılık ilkesine aykırı görüşülen konular
- Çağrı usulüne, ilan ve davet sürelerine ilişkin belgeler
- Bilgi alma ve inceleme talebinin reddedildiğine dair kayıt
Muhalefet Şerhi Neden Belirleyicidir
İptal davası açabilme bakımından, toplantıda hazır bulunan pay sahibinin karara muhalif kalması ve bunu tutanağa geçirtmesi kritik önemdedir. Şerhin salt "muhalifim" biçiminde yazılması, sonraki aşamada iddiayı daraltabilir. Muhalefetin hangi karara, hangi hukuki gerekçeyle yöneldiği kısa da olsa belirtildiğinde dava dilekçesi bu metne dayanabilir.
Delil Sözleşmesinin Şirket Uyuşmazlıklarındaki Yeri
HMK, tarafların belirli bir uyuşmazlıkta hangi delillerle ispat yapılacağını kararlaştırmasına imkân tanır. Ortaklar sözleşmesi veya pay devri protokollerinde yer alan bu tür kayıtlar, ileride yazışmaların veya elektronik kayıtların ispat gücünü doğrudan etkiler. Ancak delil sözleşmesi her uyuşmazlıkta ve her hüküm bakımından sınırsız değildir; kesin delil niteliğindeki bazı kurumlar tarafların iradesiyle ortadan kaldırılamaz. Bu nedenle sözleşmeye konulan kaydın kapsamı, uyuşmazlık doğmadan önce netleştirilmelidir.
Süre Riski ve Yanlış Talep
İptal istemi kısa bir süreye bağlıdır; buna karşılık butlan iddiası farklı bir hukuki rejime tabidir. Uygulamada, süresi geçtikten sonra iptal talebiyle açılan davalar sonuçsuz kalır. Bu nedenle karara yöneltilen sakatlığın niteliği, dava açılmadan önce doğru sınıflandırılmalıdır.
Ortaklar Arası Anlaşma Tercih Edilecekse
Şirket içi uyuşmazlıklarda anlaşma, çoğu zaman pay devri veya kâr dağıtımı taahhüdüyle birlikte gündeme gelir. Bu tür anlaşmalarda iptal davasından feragat edilmesi istenirse, feragatin yalnızca o karara mı yoksa gelecekteki genel kurul kararlarına da mı yöneldiği açıkça yazılmalıdır. Aksi hâlde şirket yönetiminde benzer bir işlem tekrarlandığında dava hakkı tartışmalı hale gelebilir.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı evrakı sonucu değiştirdiğinden, süre dolmadan hukuki değerlendirme alınması önerilir.