Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararları, çoğu ihtilafın çıkış noktasıdır; bu kararların yetki, çağrı ve nisap yönünden sakat olması iptal sonucunu doğurabilir. TTK ve 6102 çerçevesinde bu rehber, genel kurul sürecini ve kararlara karşı gidilecek yolu ele alır.
Çağrı ve Gündemin Usulü
Genel kurulun geçerliliği, çağrının usulüne uygun yapılmasına ve gündemin doğru ilan edilmesine bağlıdır. Gündeme bağlılık ilkesi gereği, ilan edilmeyen bir konuda kural olarak karar alınamaz. Bu nedenle çağrı belgeleri, gündem ve ilan tarihleri dosyanın temelini oluşturur.
Toplantı ve Karar Nisabı
Kararın türüne göre aranan toplantı ve karar nisabı değişir; esas sözleşme değişikliği gibi kararlar ağırlaştırılmış nisaplara tabidir. Nisabın sağlanmadan alınan karar sakatlanabilir. Bu nedenle hazır bulunanlar listesi ve oy sonuçları tutanakla belgelenmelidir.
Delil ve Belge Eksikliğinin Riski
- Çağrının ve gündemin usulüne uygunluğunu gösteren belgelerin bulunmaması
- Hazır bulunanlar listesi ile oylama sonuçlarının kayıt altına alınmaması
- Muhalefet şerhinin toplantı sırasında tutanağa geçirilmemesi
- Temsil ve vekalet belgelerinin usulüne uygun düzenlenmemesi
Muhalefet Şerhi ve İptal Yolu
Karara karşı iptal yoluna gidebilmek için, çoğu halde toplantıda muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi belirleyicidir. Sonradan itiraz etmek isteyen ortağın, muhalefetini o an belgelemiş olması gerekir. İptal davasında da süre kararın alındığı tarihe bağlı olarak işler.
Yetki Uyuşmazlığı ve İç Denetim
Yönetim organı ile genel kurul arasındaki yetki sınırı da sık uyuşmazlık doğurur. Bir işlemin hangi organın yetkisinde olduğu, esas sözleşme ve kanundaki dağılıma göre belirlenir; yetkisiz alınan kararların akıbeti bu çerçevede değerlendirilir.
Şirketler hukuku uyuşmazlıkları esas sözleşme ve olayın özelliklerine göre şekillenir. Bu içerik genel bilgi verir; somut kararın değerlendirilmesi için hukuki görüş alınması yerinde olur.