Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda davanın esasına geçilmeden önce çoğu zaman yetki ve görev tartışması yaşanır. Bu rehber, şirket içi uyuşmazlıklarda hangi merciye başvurulacağını, yetki itirazının nasıl karşılanacağını ve çağrı ile bildirimlerin geç ulaşmasının hangi hakları düşürdüğünü konu alır.
Uyuşmazlığın Türü Yetkiyi Belirler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki uyuşmazlıklar tek bir kalıba girmez. Genel kurul kararının iptali, yönetim organının sorumluluğu, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, bilgi alma ve inceleme hakkı ile pay devrine ilişkin ihtilaflar farklı hükümlere dayanır ve bu fark doğrudan yetkili mahkemeyi etkiler. Şirket merkezinin bulunduğu yer çoğu ticaret hukuku uyuşmazlığında belirleyicidir; ancak sözleşmeden doğan alacak boyutu öne çıktığında Türk Borçlar Kanunu ekseninde farklı bir yetki tartışması doğabilir.
Başvuru Öncesi Kontrol Listesi
- Esas sözleşmede yetkili mahkeme veya tahkim kaydı bulunup bulunmadığı
- Pay sahipleri sözleşmesindeki uyuşmazlık çözüm hükümleri
- Ticaret sicil kayıtlarına göre güncel merkez adresi ve temsil yetkileri
- Genel kurul toplantı ve karar defterlerinin ilgili sayfalarının örnekleri
- Ticari nitelikteki alacak talepleri için dava şartı arabuluculuk gerekliliği
Yetki İtirazıyla Karşılaşıldığında
Yetki itirazı bir ilk itiraz olduğu için usul kurallarına göre süresinde ve kapsamlı biçimde ileri sürülmesi gerekir; itirazda bulunan taraf yetkili olduğunu düşündüğü mahkemeyi de göstermek zorundadır. Karşı taraf olarak cevap verirken, davanın hukuki niteliğinin hangi hükme dayandığı öne çıkarılmalıdır; çünkü uyuşmazlığın nitelendirilmesi değişince yetki de değişir. Kesin yetki kuralına dayanılıyorsa bu ayrıca vurgulanmalı, aksi halde tartışma seçimlik yetki ekseninde sürüklenir.
Çağrı ve Bildirim Gecikmesinin Sonuçları
Şirketler hukukunda süreler çoğunlukla kararın öğrenilmesine veya bildirime bağlanır. Genel kurul çağrısının ortağa ulaşmaması, kararın tebliğ edilmemesi ya da bildirimlerin sicilde kayıtlı eski adrese gönderilmesi, iptal talebinin süre yönünden reddine yol açabilir. Riski azaltmak için ortaklar adres ve iletişim bilgilerini şirkete yazılı olarak bildirmeli, elektronik bildirim kanalları düzenli izlenmeli, toplantı çağrıları ve gündem ilanları takip edilmelidir. Çağrının usulsüz olduğu ileri sürülecekse, ilan ve gönderi kayıtları toplanarak dosyaya sunulmalıdır.
Geçici Hukuki Koruma Talepleri
Şirket içi uyuşmazlıklarda esas hakkındaki karar uzun sürebildiğinden, kararın icrasının geri bırakılması veya pay devrinin sınırlanması gibi geçici korumalar dava dilekçesiyle birlikte istenmelidir. Bu taleplerde soyut zarar iddiası yeterli olmaz; şirketin işleyişinde doğacak somut ve telafisi güç sonucun gösterilmesi gerekir.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; şirketinizin esas sözleşmesi ve ortaklık yapısı sonucu değiştirebilir. Başvuru yolunu seçmeden önce belgelerinizle birlikte hukuki değerlendirme almanız yerinde olur.