Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda ilk soru genelde haklılık değil, dosyanın hangi mahkemede açılacağıdır. TTK ve 6102 sayılı Kanun ekseninde şirket içi ihtilaflarda yetki, uyuşmazlığın kaynağına göre değişir; genel kurul çağrısının veya kararın ortağa geç ulaşması ise dava hakkını kullanılamaz hâle getirebilir. Bu rehber yetki ve gecikmiş bildirim ilişkisini birlikte inceliyor.
Uyuşmazlığın Kaynağı Yetkiyi Belirler
Genel kurul kararının iptali, organ üyelerinin sorumluluğu ve ortaklıktan çıkarma gibi doğrudan ortaklık ilişkisinden doğan talepler ile ortaklar arasında imzalanmış bir pay devri veya ortaklık sözleşmesinden doğan talepler farklı yetki kurallarına tabidir. İkinci grupta TBK hükümlerine dayanan sözleşmesel ilişki, taraflarca kararlaştırılmış yetki kaydının geçerliliğini gündeme getirir. Bu ayrımı baştan yapmadan yazılan dilekçe, esas hiç tartışılmadan yetkisizlik kararıyla dönebilir.
Çağrı Usulü ve Ortağa Ulaşmayan Bildirim
Genel kurul çağrısının kanunda ve esas sözleşmede öngörülen usulle yapılmaması, alınan kararların sakatlanmasına yol açabilir. Uygulamada en çok tartışılan noktalar şunlardır: çağrının ilan ve iadeli taahhütlü mektup yönünden eksik kalması, gündemin yeterince açık yazılmaması, pay defterindeki adresin güncellenmemiş olması ve kayıtlı elektronik posta adresine yapılan bildirimin ortakça görülmemesi.
Karar Tarihi ile Öğrenme Tarihi Arasındaki Boşluk
- Toplantıya katılmayan ortak için karara itiraz takvimi, kararın öğrenilmesiyle fiilen anlam kazanır
- Ticaret sicilinde tescil ve ilan tarihleri, öğrenme iddiasının denetlendiği ilk kaynaktır
- Toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve muhalefet şerhi aynı dosyada tutulmalıdır
- Şirket merkezinin taşınmış olması, tebligatın ulaşmama gerekçesi olarak ayrıca belgelenmelidir
Dava Öncesi Hazırlık Sırası
- Esas sözleşme, pay defteri ve son iki yılın genel kurul evrakı eksiksiz temin edilir.
- Talebin ortaklık ilişkisinden mi yoksa sözleşmeden mi doğduğu netleştirilerek yetki belirlenir.
- Çağrı ve tebligat zincirindeki kopukluk tarih sırasına dizilerek tabloya işlenir.
- İhtiyati tedbir gerekip gerekmediği, şirket işleyişine etkisi ölçülerek değerlendirilir.
Uzlaşma Seçeneğinin Yeri
Ortaklık uyuşmazlıklarında dava, ticari ilişkiyi çoğu zaman kalıcı biçimde etkiler. Pay değerlemesi üzerinden yürütülen bir çıkış görüşmesi, yıllara yayılan bir yargılamadan daha az maliyetli olabilir. Bu seçenek değerlendirilirken de dava süreleri işlemeye devam ettiğinden, görüşme ile hukuki takvim eş zamanlı yürütülmelidir.
Bu metin genel bilgi vermek için hazırlanmıştır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı kayıtları sonucu değiştirebileceğinden somut dosyanın bir hukukçuyla birlikte gözden geçirilmesi uygun olur.