TTK m.630, limited şirket müdürlerinin özen yükümlülüğünü ve bu yükümlülüğe aykırı davranışın sonuçlarını düzenler.
Özen Yükümlülüğü
Müdür, tedbirli bir yöneticinin özeniyle görev yapmak zorundadır. Özen ölçütü objektiftir; her müdürden mesleki bilgi ve sorumlu davranış beklenir.
Sorumluluk Hâlleri
- Şirkete karşı sorumluluk (TTK m.553)
- Ortaklara karşı sorumluluk
- Üçüncü kişilere karşı sorumluluk (alacaklılar)
- Vergi ve sosyal güvenlik borçlarından kişisel sorumluluk (VUK m.10, 6183 m.35)
Sigorta İmkânı
Yöneticilerin D&O (Directors & Officers) sigortası ile risklerini yönetmesi ticari hayatta yaygındır.
İbra Kararı
Genel kurul, müdüre ibra verirse, ibra kapsamındaki dönem için sorumluluk ortadan kalkar. Ancak ibradan habersiz olunan veya gizlenen olaylar ibra kapsamına girmez.
Yargıtay 11. HD Yaklaşımı
Yargıtay 11. HD, müdürün "basiretli iş adamı" davranışı çerçevesinde değerlendirileceğini, sıradan dikkatsizlik değil açık ihmal arandığını benimsemektedir.
Kapsam notu: Yukarıdaki değerlendirme, belirli bir karara atıf yapmak yerine uygulamada yerleşik hâle gelmiş genel yaklaşımı özetlemektedir; bu nedenle esas ve karar numarası verilmemiştir. Somut bir dosyada emsal karara dayanılacaksa, ilgili kararın esas ve karar numarasıyla Yargıtay Karar Arama üzerinden teyit edilmesi ve tam metninin incelenmesi gerekir. Her dosyanın olgu örgüsü farklı olduğundan kararların somut olaya uygulanışı dosyaya özgüdür.
Ticaret hukuku avukatı desteği önerilir.