Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/15707 K.2013/14176

Taraflar arasında görülen davada Akhisar 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17.07.2012 tarih ve 2012/222-2012/425 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, asıl ve birleşen davada, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, davalı şirketin 09/03/2012 ve 21/05/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının, usul hükümlerine uyulmaması sebebiyle hukuka aykırı bulunduğunu, apel çağrısının tüm hissedarlara ayrı ayrı gönderilecek tebligatlar ile bildirilmesinin hukuki zorunluluk olduğunu, ticaret sicil gazetesinde yer alan ilandan şirket ortaklarının taahhüt ettiği sermaye miktarının %54'lük kısmının 30/03/2012 tarihinde,

kalan kısmının 31/12/2012 tarihine kadar ödenmesine yönelik olarak alındığı anlaşılan 09/03/2012 günlü yönetim kurulu kararının ve %79'luk kısmının 15/06/2012 tarihinde kalan kısmının 31/12/2012 tarihine kadar ödenmesine yönelik olan 21/05/2012 tarihli yönetim kurulu kararının, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesine açıkça aykırı bulunduğunu, zira ana sözleşmenin 6. maddesiyle taahhüt edilen sermaye miktarının 1/4'ünün 31/12/2010 tarihinde, geri kalan kısmın ise 31/12/2012 tarihine kadar ödeneceğinin kararlaştırıldığını,

şirket yönetim kurulu tarafından ana sözleşmeye aykırı olarak alınan bu kararların müvekkillerini zarara uğratmak amacına yönelik olduğunu, hukuka aykırı bir yöntem ile müvekkillerinin şirketteki hisselerini ele geçirmenin hedeflendiği ileri sürerek anılan yönetim kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, asıl ve birleşen davada, anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının dava yolu ile iptalinin mümkün olmadığını, davacıların iptalini istedikleri apel kararı ile davacıların kendilerine verilen sürede sermaye koyma borçlarını yerine getirmedikleri için haklarında icra takibi başlatıldığını, davacıların icra takiplerine itiraz ederek takipleri durdurduklarını, bu nedenle işbu davayı açmada hukuki yaralarının bulunmadığını, mali sıkıntı içerisindeki davalı şirketin, yönetim kurulunun apel kararı almasında yasaya, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı bir yön bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, ve tüm dosya kapsamına göre, kural olarak anonim şirketlerinin yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamayacağı, ancak pay sahiplerinin kişisel haklarını ihlal eden yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılabileceği, davalı şirketin ana sözleşmesinin değiştirilmiş 6. maddesiyle artırılan sermayenin 1/4'ü 31/12/2010 tarihine kadar, kalan kısmın ise 31/12/2012 tarihine kadar ödeneceğinin ve 6. maddenin ancak sermayenin 3/5'nin temsil edildiği genel kurulda en az %70 oy çokluğu ile alınacak kararla değiştirilebileceğinin düzenlendiği,

buna göre davacıların sermaye borcunu 31/12/2012 tarihine kadar ödemelerinin mümkün olduğu, davalı şirketin yönetim kurulunun, kalan sermaye borcunun ödenmesi için bu tarihi öne çekmesi 6. maddenin değiştirilmesi anlamına geleceği, bunun içinde yukarıda belirtilen çoğunluğun sağlanarak genel kurulda karar alınması gerektiği, bu yönde alınmış bir karar bulunmadığından davacıların kalan sermayeyi ödemek için 31/12/2012 tarihine kadar süreleri olduğu,

bunun aksine alınan yönetim kurulu kararları ana sözleşmeye aykırı olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulü ile 09/03/2012 ve 21/05/2012 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.