Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5403 K.2025/4810

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 01.07.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Avukat .. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette 1.463.320,00 TL'lik hissesinin bulunduğunu, davalının daha önce kooperatif iken A.Ş'ye dönüştüğünü, 17.04.2018 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin vekilinin talebi üzerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 420. maddesine istinaden mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesinin ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının 23.05.2018 tarihinde yapıldığını fakat geçen süre zarfında müvekkilinin sorularının çoğuna cevap verilmediğini, verilen cevapların da eksik ve yanıltıcı olduğunu,

kooperatiften A.Ş.'ye dönüşümde bilançoda farklar meydana geldiğini, bu hali ile yönetim kurulunun ibra edilemeyeceğini, kooperatif bilançosu ile A.Ş. bilançosunun birlikte görüşülmesi, hesapların birleştirilmesi ve iki ayrı yönetim kurulunun bu şekilde ibrasının mümkün olmadığını, kar dağıtımına karar verilmesinin de usul ve yasaya aykırı olduğunu, yönetim kurulu ve ilgililerin sorulan sorulara aydınlatıcı cevaplar vermediğini, genel kurulu aydınlatmadığını, gerek içerik gerekse usul açısından ertelenmiş genel kurul kararlarının iptali gerektiğini ileri sürerek 23.05.2018 tarihli genel kurulda alınan 4,

6 ve 7 numaralı kararlar ile 5. maddede alınan kararların dava dilekçesinde belirtilen kısımlarının iptaline karar verilmesini talep etmiş, 19.12.2018 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini tamamen ıslah ederek alınan kararların batıl olduğunun tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; iptal davasının üç aylık sürede açılmadığını, ilk toplantıda mali tabloların ve buna bağlı konuların görüşmesinin ertelenmesine rağmen davacının tekrar erteleme talep ettiğini, davacının sorularının karşılandığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesi uyarınca batıl olmasını istediği genel kurul kararlarının görüşülerek alınmasında yasada belirlenen usule bir aykırılık olmadığı, herhangi bir kısıtlama getirilmediği, aksine her görüşülen madde ile ilgili olarak başkaca söz alan olup olmadığının sorulduğu, toplantı tutanağının sonunda yazılı olan muhalefet şerhinde de davacı vekilinin de yer aldığı bir grup hissedarın soruların cevaplandırıldığını;

ancak toplantı esnasında yeterli zaman olmadığı için sağlıklı bir şekilde değerlendirilemediğinin öne sürülerek toplantının tekrar bir ay daha ertelememesini eleştirdikleri, buna göre davacının itirazlarının cevapların alınamamasından değil değerlendirme süresinin yetersizliğine yönelik olduğu, 4. maddesi açısından ibraz edilen bilanço ve gelir tablosunun mali bilirkişi incelemesinde gerekli hususları içerdiğinin tespit edildiği, 5, 6 ve 7. maddelerin oylanmasında da aynı usulün uygulandığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer üyeler için için oy kullanmadığı,

6. madde yönünden 6102 sayılı TTK'ya göre birinci temettünün ödenmesinin zorunlu olduğu, genel kurulun bunun üzerindeki bir miktara da karar verebileceği, uyuşmazlığa konu genel kurul toplantısında alınan kararların vazgeçilmez hakları sınırlayan veya ortadan kaldıran, bilgi alma hakkını, yasanın öngördüğü ölçü dışında sınırlandıran ya da anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı karar niteliği taşımadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının genel kurulda herhangi bir kısıtlamaya ya da sınırlamaya uğramadığı, beyanlarının tutanağa geçirildiği, sorduğu soruların cevaplarının toplantı sırasında okunduğu, her birinin ayrıntılı olarak cevaplandığı,

6102 sayılı TTK'nın 420/2 hükmüne göre azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkesi uyarınca cevap verilmemiş olmasının gerektiği, bu durumda, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olduğu hallerde finansal tabloların müzakeresinin ikinci kez ertelenmesi koşulunun gerçekleşmiş olacağı,

davacı vekilinin toplantı esnasında yeterli zaman olmadığı için cevapların sağlıklı bir şekilde değerlendirilemediğini öne sürülerek toplantının tekrar bir ay daha ertelemesini istemesinin haklı olmadığı, davacı vekilinin bu durumu muhalefet şerhi olarak da tutanağa yazdırdığı dolayısıyla uyuşmazlığa konu genel kurul toplantısında alınan kararların 6102 sayılı TTK'nın 447. maddesinde düzenlenen vazgeçilmez hakları sınırlayan veya ortadan kaldıran, bilgi alma hakkını, yasanın öngördüğü ölçü dışında sınırlandıran ya da anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar niteliği taşımadığı,

davacının genel kuruldan önce de 1 aylık sürede davalı şirkete başvurmadığı, talepte bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.