Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6348 K.2025/4009

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalılardan ... ve ...'nın daha evvel hissedarı bulunduğu .... Ambalaj San. Tic. A.Ş.'nin tüm hisselerinin anonim şirket hisse devrine ilişkin sözleşme uyarınca dava dışı ... ve ...'a devredildiğini, taraflar arasında yapılan sözleşme gereğince geçmiş döneme ait ortaya çıkacak sorumluluklardan ...'nın sorumlu olacağının kararlaştırıldığını, hisse devri yapan şahıslara karşı bu sorumluluklarla ilgili icra takibi başlattıklarını, itiraz üzerine takibin durduğunu ileri sürerek itirazın iptali ile % 20 icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin davacı şirkete herhangi bir taahhüdü bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; sözleşme tarihinde 81 yaşında olan davalının rapor olmadan yapmış olduğu işlemlerin geçersiz olduğunu, geçerli kabul edilse dahi davacının herhangi bir talep hakkının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacı tarafından sözleşmeye dayalı olarak talepte bulunulmasının mümkün olmadığı, zira davacının hisse devri sözleşmesinin tarafı olmadığı, imzasız diğer yazılı beyanda ise sadece taleplerin öncelikle ...'ya yöneltileceğinin kararlaştırıldığı, hisse devredenler ile devralanlar arasında bir sözleşme aktedildiği,

talebin de sözleşmenin taraflarınca ileri sürülebileceği, taraflar arasındaki hisse devrine ilişkin sözleşmenin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı TBK) 129. maddesi gereğince üçüncü kişi yararına sözleşme olarak da değerlendirilemeyeceği, burada sözleşmenin tarafının ifa ile yükümlü olduğu belirli edim bulunmadığı, tarafların amacına veya örf ve adete uygun düştüğü takdirde edimin ifasına üçüncü kişilerin isteyebilmesi mümkün olmasına karşın, sözleşmede somut olarak kararlaştırılmış bir edim bulunmadığı,

sözleşme ile şahsi ilişki durumunda ancak taraflar arasında ileri sürülebileceği gerekçesiyle davanın husumet nedeni ile reddine karar verilmiş, hüküm davalı ... vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; somut olayda davacı şirketin, sözleşmenin tarafı olmadığı ve açıkça kendisine yönelik bir edim içermeyen sözleşmeye dayanarak icra takibine konu ettiği borç ve ödemeleri talep hak ve yetkisinin bulunmadığı, davanın reddine karar verilmesi halinde davalı lehine kötüniyet tazminatına hükmedilebilmesi için davacının icra takibinde kötüniyetli olmasının şart olduğu, her ne kadar Mahkemece bu konuda bir karar verilmemiş ise de davalı hakkında yapılan icra takibinde davacının kötüniyetli olduğunun ispatlanmadığı gerekçesiyle davalı ... vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı ... vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, yazılı anonim şirket hisse devir sözleşmesi ve taahhütname uyarınca müteselsilen sorumlu olduğu belirtilen davalı ve hisse devri yapan diğer davalılar hakkında devir tarihinden önce hisselerine tekabül eden borçların tahsiline yönelik başlatılan icra takibine itirazın iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.