Şirketlerde genel kurul, ortakların iradesinin şekillendiği en yüksek organdır. Ancak toplantı ve karar sürecinde kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılık bulunması halinde, alınan kararlar iptal davasına konu olabilir. Bu davaların hazırlığında, şirket içi belgelerin ispat değeri ve tarafların önceden yaptığı delil sözleşmesi belirleyici olur.
Hangi kararlar sakat sayılır?
TTK çerçevesinde çağrı usulüne uyulmaması, gündeme bağlılık ilkesinin ihlali, toplantı ve karar nisaplarının sağlanmaması ya da azınlık haklarının bertaraf edilmesi kararı sakatlayabilir. Bazı ağır aykırılıklar iptalden öte butlan (yokluk/geçersizlik) sonucu doğurur ve süreye tabi olmaz.
İptal davasında süre ve taraflar
İptal davası, kural olarak kararın alındığı tarihten itibaren işleyen sınırlı bir süre içinde açılır. Davayı olumsuz oy kullanıp muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile belirli koşullarda yönetim organı üyeleri açabilir. Muhalefet şerhinin usulüne uygun tutanağa geçirilmesi, dava hakkının korunması açısından kritik bir adımdır.
Delil sözleşmesinin etkisi
Ortaklar veya şirket ile taraflar arasındaki sözleşmelerde, uyuşmazlığın hangi delillerle ispatlanacağına dair düzenlemeler yer alabilir. Böyle bir delil sözleşmesi, örneğin ticari defterlerin ya da belirli kayıtların münhasır delil sayılacağını öngörebilir. Bu tür kayıtlar, ispat faaliyetinin sınırlarını baştan çizdiği için dava stratejisini doğrudan etkiler.
Hazırlıkta öncelikler
- Toplantı çağrısı ve gündem ilanlarının doğruluğu
- Hazır bulunanlar listesi ve vekaletnamelerin geçerliliği
- Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi
- Ticari defter ve kayıtların düzenli tutulması
Yukarıdakiler genel çerçevedir. Şirket türü ve esas sözleşme hükümleri sonucu değiştirir; somut uyuşmazlığınız için profesyonel görüş alın.