Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar genellikle ticari ilişkinin iyi işlediği dönemde imzalanan metinlerle çözülür ya da çözümsüz kalır. Pay sahipleri sözleşmesindeki delil kayıtları, defter tutma düzeni ve bildirim usulleri, uyuşmazlık çıktığında hangi tarafın ne ile ispat yapacağını baştan belirler. Bu rehber, delil sözleşmesi ekseninde şirket içi uyuşmazlığın nasıl yönetileceğini ele alır.
Delil Sözleşmesi Neyi Değiştirir
Taraflar, aralarındaki uyuşmazlıkta belirli bir vakıanın yalnızca belirli delillerle ispatlanacağını kararlaştırabilir. Örneğin ortaklar arası ödemelerin yalnızca banka kayıtlarıyla, toplantı kararlarının yalnızca yazılı tutanakla ispatlanacağı kararlaştırıldığında, sonradan tanık beyanına dayanmak isteyen taraf bu imkânı yitirir. Bu düzenleme lehte de aleyhte de sonuç doğurabileceğinden, sözleşme imzalanırken hangi tarafın hangi belgeye erişimi olduğu gerçekçi biçimde değerlendirilmelidir.
Ticari Defterlerin İspat Gücü
Türk Ticaret Kanunu, usulüne uygun tutulan ticari defterlere ilişkin özel bir ispat düzeni öngörür. Defterlerin açılış ve kapanış onaylarının yapılmış olması, kayıtların birbirini doğrulaması ve dayanak belgelerin saklanması bu gücün ön koşuludur. Onaysız veya düzensiz defterler, tutan taraf aleyhine sonuç doğurabilir. Bu nedenle uyuşmazlık başlamadan önce defter ve belge düzeninin gözden geçirilmesi, sonradan yapılacak her savunmadan daha etkilidir.
Kurumsal İtiraz Yollarında Süre
- Genel kurul kararının iptali için dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır.
- Toplantıya katılan pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirtmesi, dava hakkı bakımından belirleyicidir.
- Yönetim organının sorumluluğuna ilişkin talepler, zararın ve sorumlunun öğrenilmesine bağlı ayrı bir takvimle işler.
- Ticari alacak ve tazminat uyuşmazlıklarında dava açılmadan önce arabuluculuk dava şartıdır.
Tebligat Gecikmesi ve Kurumsal Bildirim Kanalı
Şirket uyuşmazlıklarında en sık görülen hata, ihtar ve çağrıların sözleşmede kararlaştırılan bildirim kanalı dışında gönderilmesidir. Sözleşmede bildirimlerin noter veya kayıtlı elektronik posta ile yapılacağı kararlaştırılmışsa, elektronik postayla yapılan bildirim geçersiz sayılabilir. Ayrıca ticaret sicilindeki adresin güncel tutulmaması, genel kurul çağrısının ya da dava evrakının pay sahibine ulaşmamasına ve sürelerin farkına varılmadan tükenmesine yol açar. Kayıtlı elektronik posta kutusunun düzenli izlenmesi bu riski önemli ölçüde azaltır.
Çıkış Senaryosunu Baştan Kurmak
Uyuşmazlık derinleştiğinde tarafların çoğu ortaklıktan ayrılma yolunu arar. Pay devri, payın değerinin belirlenmesi ve rekabet yasağı gibi kalemler önceden düzenlenmemişse, ayrılma süreci yeni bir uyuşmazlık doğurur. Sözleşmelere değerleme yönteminin yazılması bu tartışmayı büyük ölçüde önler.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve defter düzeni sonucu etkilediğinden, belgelerinizle birlikte hukuki destek alınması önerilir.