İki şirket arasındaki bir sözleşmenin geçerliliği kadar, o sözleşmeyi imzalayan kişinin gerçekten şirketi bağlama yetkisinin olup olmadığı da uyuşmazlık doğurur. Bu rehber, 6102 sayılı TTK ve TBK çerçevesinde ticari sözleşmelerde temsil ve yetki konusunu ele alır.
Temsil Yetkisinin Kaynağı
Bir şirket adına işlem yapan kişinin yetkisi, ana sözleşmeden, imza sirkülerinden ya da özel bir vekâletten doğabilir. Sözleşme yapılmadan önce karşı tarafın imza yetkisinin güncel ticaret sicil kayıtlarından teyit edilmesi, sonradan çıkacak bağlayıcılık tartışmasını önler.
Yetkisiz Temsilin Sonuçları
Yetkisi olmayan kişinin yaptığı işlem, kural olarak şirketi doğrudan bağlamaz; ancak şirketin sonradan işleme onay vermesi (icazet) mümkündür. Onay verilmediğinde, karşı tarafın uğradığı zarar bakımından farklı sorumluluk senaryoları gündeme gelir.
Sözleşmeyi Güçlendiren Unsurlar
- İmza yetkisini gösteren belgelerin sözleşme ekine alınması
- Uyuşmazlık halinde uygulanacak yetkili mahkemenin belirlenmesi
- Bildirimlerin hangi adres ve yönteme yapılacağının kararlaştırılması
Yetkili Mahkeme ve Tahkim Seçimi
Ticari sözleşmelerde tarafların yetkili mahkemeyi belirlemesi ya da uyuşmazlığı tahkime bırakması mümkündür. Bu tercihin sözleşmede açık ve tereddüde yer bırakmayacak biçimde yazılması, uyuşmazlık çıktığında usul tartışmasıyla vakit kaybını azaltır.
Görünüşe Güven İlkesi
Karşı tarafın, bir kişiyi şirketi temsile yetkili sanmasına şirketin kendi davranışıyla yol açtığı durumlarda, işlemin bağlayıcılığı farklı değerlendirilebilir. Bu nedenle şirketler, kimin adlarına hareket edebileceği konusunda dışa yönelik açıklığı korumalıdır.
Yukarıdaki değerlendirmeler genel bilgilendirme amaçlıdır. Ticari sözleşmelerin bağlayıcılığı somut belgelere bağlı olduğundan, imza öncesi ve sonrasında bir hukukçuya danışmanız önerilir.