6102 sayılı TTK m.445-451, anonim şirketlerde alınan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilme hakkını düzenler. Bu, ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin korunması açısından kritik bir mekanizmadır.
İptal Sebepleri (TTK m.445)
- Kanuna aykırılık
- Esas sözleşmeye aykırılık
- Dürüstlük kurallarına aykırılık
Davacı Olabilecekler
- Genel kurula katılmış ve karşı oy kullanmış ve bu durumu tutanağa geçirtmiş pay sahipleri
- Genel kurula davet edilmemiş veya gündem bildirilmemiş pay sahipleri
- Yönetim kurulu
- Yönetim kurulu üyelerinden her biri (kararın icrasından doğan kişisel sorumluluk varsa)
Hak Düşürücü Süre (TTK m.446)
Karar tarihinden itibaren 3 ay içinde dava açılmalıdır.
Butlan (Mutlak Geçersizlik) (TTK m.447)
Aşağıdaki kararlar mutlak butlan ile sakat olup süre şartına bağlı olmaksızın her zaman ileri sürülebilir:
- Pay sahibinin temel haklarını ortadan kaldıran veya sınırlandıran
- Sermayenin korunması ilkesine aykırı
- Anonim şirket esas yapısına aykırı
- Pay sahiplerinin bilgi alma, denetim ve inceleme haklarını sınırlandıran
İhtiyati Tedbir
Mahkeme, davanın görülmesi sırasında kararın icrasının durdurulmasına karar verebilir (TTK m.449).
Yargıtay 11. HD Yaklaşımı
Yargıtay 11. HD, genel kurul kararlarının iptal edilmesi için davacının zarar görmüş olmasının zorunlu olmadığını, kararın hukuka aykırı olduğunun tespitinin yeterli olduğunu vurgulamaktadır. Ayrıca toplantı çağrısı usulüne uyulmadan alınan kararların iptal sebebi oluşturduğunu kabul etmektedir.
Kapsam notu: Yukarıdaki değerlendirme, belirli bir karara atıf yapmak yerine uygulamada yerleşik hâle gelmiş genel yaklaşımı özetlemektedir; bu nedenle esas ve karar numarası verilmemiştir. Somut bir dosyada emsal karara dayanılacaksa, ilgili kararın esas ve karar numarasıyla Yargıtay Karar Arama üzerinden teyit edilmesi ve tam metninin incelenmesi gerekir. Her dosyanın olgu örgüsü farklı olduğundan kararların somut olaya uygulanışı dosyaya özgüdür.
Görevli ve Yetkili Mahkeme
- Görevli: Asliye Ticaret Mahkemesi
- Yetkili: Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi
Şirketler hukuku davaları teknik mevzuat bilgisi gerektirir; ticaret hukuku avukatı desteği şarttır.