Şirket genel kurullarında alınan kararlar, çoğu zaman toplantı bittikten sonra tartışılmaya başlanır. Oysa iptal talebinin dayanacağı unsurların büyük bölümü, toplantı anında tutanağa geçirilmediği için sonradan ispat edilemez hâle gelir. Bu rehber, TTK ve 6102 sayılı Kanun çerçevesinde genel kurul kararına karşı yürütülecek süreçte belge ve delil düzenini konu alır.
Tutanağa Geçmeyen İtiraz, Sonradan Doğmaz
Toplantıda muhalefet şerhinin tutanağa yazdırılması, iptal talebinin dayanaklarından biridir. Şerhin hangi karara, hangi gerekçeyle konduğu açık yazılmalıdır. Yalnızca muhalifim ifadesiyle yetinilmesi, sonradan ileri sürülecek gerekçelerin toplantı anında var olduğunu göstermeye yetmez. Aynı şekilde toplantıya çağrı usulüne, gündeme ve temsil belgelerine ilişkin itirazlar da o an tutanağa geçirilmelidir.
İptal Talebi Öncesi Toplanacak Belgeler
- Çağrı ilanı, gündem metni ve çağrının pay sahiplerine ulaştığını gösteren kayıtlar.
- Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve temsil yetkisine ilişkin belgeler.
- Toplantı tutanağı ve varsa ses veya görüntü kaydına ilişkin kayıt tutulma bilgisi.
- Finansal tablolar, yönetim kurulu raporu ve pay sahiplerinin incelemesine sunulup sunulmadığına dair kayıt.
- Bilgi alma ve inceleme talebi yapılmışsa talebin yazılı örneği ve verilen cevap.
Delil Sözleşmesinin Sınırları
Ortaklar arasında yapılan sözleşmelerde uyuşmazlığın belirli delillerle ispat edileceğine ilişkin hükümler bulunabilir. TBK anlamında geçerli bir anlaşma olsa dahi, bu tür kayıtlar her uyuşmazlık türünde aynı sonucu doğurmaz; kanunda özel usul öngörülen taleplerde tarafların iradesinin sınırı vardır. Bu nedenle pay sahipleri sözleşmesindeki delil ve yetki kayıtları, dava açılmadan önce hangi talep bakımından uygulanabilir olduğuna göre ayrıştırılmalıdır.
Süre ve Aynı Anda Yürüyen Talepler
İptal davası, karar tarihinden itibaren işleyen üç aylık süreye tabidir. Bu süre içinde yalnızca iptal değil, kararın yokluğu ya da butlanı iddiası, bilgi alma talebi ve gerektiğinde özel denetçi talebi de birlikte değerlendirilmelidir. Talepler tek dilekçeye sıkıştırılmadan, hangi talebin hangi hukuki sebebe dayandığı ayrı başlıklarda gösterilmelidir.
Yukarıdakiler genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Şirket yapısı, pay dağılımı ve esas sözleşme hükümleri sonucu doğrudan etkilediğinden, toplantının hemen ardından belgelerle birlikte hukuki değerlendirme yapılması yerinde olur.