Şirketler hukukunda genel kurul kararlarına ilişkin ihtilaflar çoğu zaman sonradan değil, toplantı hazırlığı sırasında kaybedilir. TTK ve 6102 sayılı Kanun ekseninde yürütülen bu tartışmada, taraflar arasındaki sözleşmelerde yer alan delil sözleşmesi hükümleri ise ispat düzenini baştan değiştirebilir.
Delil Sözleşmesi İspat Düzenini Nasıl Etkiler
HMK, tarafların belirli vakıaları hangi delillerle ispat edeceklerini kararlaştırmasına imkân tanır. Ancak bu serbesti sınırsız değildir: tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edemeyeceği konular ile kamu düzenine ilişkin başlıklarda kesin delil sözleşmesi sonuç doğurmaz. Pay sahipliği, çağrı usulü veya toplantı nisabı gibi şirket yapısını ilgilendiren noktalarda hükmün etkisi, dosyanın esasına girmeden tartışılmalıdır.
Toplantı Öncesi Belge Mimarisi
- Çağrı ilanı, gündem ve varsa çağrısız toplantı tutanakları tek dosyada birleştirilir.
- Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve pay defteri kayıtları karşılıklı olarak eşleştirilir.
- Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi ve imzalanması sağlanır; sözlü itiraz kayıt altına alınmadığında sonradan ispatı güçleşir.
- Toplantı sonrası tescil ve ilan tarihleri ayrı bir takvime işlenir.
İptal Penceresi Kaçırılmasın
Genel kurul kararının iptali talebi, TTK uyarınca karar tarihinden itibaren işleyen kısa bir süreye bağlıdır ve şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde ileri sürülür. Buna karşılık kararın butlanı iddiası aynı süre sınırına tabi değildir. Bu ayrım pratikte hayatidir: süresi geçmiş bir iptal talebi, hükümsüzlük iddiası olarak yeniden kurgulanabiliyorsa dosya tamamen kapanmaz.
Uzlaşma ile Dava Arasındaki Denge
Ticari uyuşmazlıkların bir kısmında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır; ancak kararın iptali gibi talepler ile para alacakları aynı sepete konmamalıdır. Uzlaşma değerlendirilirken şirketin faaliyetinin sürüp sürmediği, pay devri seçeneği ve olası tescil sonuçları birlikte ele alınmalıdır. Delil sözleşmesinin varlığı da bu denklemde bir pazarlık unsuru olarak okunmalıdır.
Son Söz
Şirket ihtilaflarında tek doğru bir yol yoktur; pay yapısı, sözleşme metni ve toplantı belgeleri tabloyu tamamen değiştirebilir. Yukarıdaki başlıklar genel bilgilendirme amacı taşır, somut kararlarınızı almadan önce hukuki destek almanız önerilir.