Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına yönelik itirazlar, çoğu zaman toplantı salonunda başlar ve mahkeme kapısında biter. Arada kalan haftalarda yapılan usul tercihleri, sonucu esas tartışmadan daha çok belirler. Bu rehber, TTK ve 6102 sayılı düzenleme ekseninde karara itirazın hangi sırayla kurulacağına odaklanır.
Üç Farklı Yol, Üç Farklı Rejim
Bir genel kurul kararına karşı ileri sürülen sakatlık iddiası tek tip değildir. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık iddiası iptal davasının konusudur ve TTK'da öngörülen kısa hak düşürücü süreye tabidir. Emredici hükümlere aykırılık hâlinde butlan, çağrısız ve usulsüz toplantılarda ise yokluk tartışması gündeme gelir; bunlar süreye bağlı olmadıkları için farklı bir strateji gerektirir. Dilekçede yol seçimi baştan doğru kurulmazsa, süresi geçmiş bir iptal talebinin butlan iddiası gibi sunulması hem inandırıcılığı zedeler hem de mahkemenin nitelendirmesiyle sonuçsuz kalabilir.
Arabuluculuk Dava Şartı Bu Davada Var mı?
Ticari davalarda arabuluculuk dava şartı, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat davaları bakımından öngörülmüştür. Genel kurul kararının iptali talebi bir para alacağı değildir; bu nedenle yalnızca iptal istemiyle açılacak dava için arabulucuya gitme zorunluluğu doğmaz. Ancak aynı dilekçeyle yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat da isteniyorsa, o kalem yönünden dava şartı devreye girer. Uygulamada en sık görülen hata, tek dilekçede birleştirilen taleplerin farklı usul rejimlerine tabi olduğunun gözden kaçmasıdır.
Muhalefet Şerhi: En Küçük Belge, En Büyük Etki
- Toplantıda hazır bulunan pay sahibi bakımından muhalefetin tutanağa geçirilmesi, dava ehliyeti tartışmasını kapatır.
- Şerh, karara değil karardaki somut sakatlığa yönelik yazılmalıdır; genel ifadeler sonradan dar yorumlanabilir.
- Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve çağrı ilanı örnekleri toplantı günü talep edilmelidir.
- Toplantıya katılım engellendiyse bu durum tutanağa veya noter tespitine bağlanmalıdır.
Uzlaşma ile Dava Arasındaki Ticari Denge
Ortaklık ihtilaflarında dava, çoğu zaman ilişkiyi de sonlandırır. Karar iptal edilse dahi aynı gündem yeniden toplanan bir genel kurulda yinelenebilir; bu nedenle salt iptal, ticari sonuç üretmeyebilir. Buna karşılık pay devri, kâr dağıtım taahhüdü veya bilgi alma hakkının işletilmesine dair protokol, tarafların menfaatini daha hızlı karşılayabilir. Karar verirken hak düşürücü sürenin müzakere sırasında işlemeye devam ettiği unutulmamalıdır: görüşmeler sürerken dava hazırlığını paralel yürütmek, uzlaşmanın çökmesi hâlinde hak kaybını önler.
Bilgilendirme
Bu metin genel çerçeve sunar. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği sonucu değiştirebileceğinden, karar öncesinde dosyanızın hukuki incelemeden geçirilmesini öneririz.