Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına yönelik itirazlar, kısa süreli ve biçimsel koşullara bağlı bir yargılamaya tabidir. Kararın iptali ile butlanının tespiti arasındaki fark, hem süre hem de dava açabilecek kişiler bakımından farklı sonuçlar doğurur.
Yetki ve Görev: Şirket Merkezi Belirleyicidir
Türk Ticaret Kanunu, genel kurul kararının iptali davasında şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesini yetkili kılmıştır. Bu yetki, pay sahibinin yerleşim yerine veya toplantının fiilen yapıldığı yere göre değişmez. Toplantı başka bir ilde yapılmış olsa dahi dava şirket merkezinde açılır. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde bu sıfatla asliye hukuk mahkemesi görevlidir.
Üç Aylık Süre ve Dava Açma Ehliyeti
İptal davası, karar tarihinden itibaren üç aylık süre içinde açılır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir ve resen gözetilir. Dava açabilecek kişiler bakımından kanun ayrım yapmıştır: toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile çağrının usulüne uygun yapılmaması gibi belirli sakatlıklarda toplantıya katılmamış pay sahipleri dava açabilir. Bu nedenle muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi, davanın en kritik ön adımıdır.
- Toplantı çağrısının usul ve süresine ilişkin belgeler toplanır.
- Hazır bulunanlar listesi ve temsil belgeleri incelenir.
- Muhalefet şerhinin metni ve tutanağa geçiş biçimi kontrol edilir.
- Karar tarihi esas alınarak üç aylık takvim işaretlenir.
- Butlan iddiası varsa süreye bağlı olmayan ayrı bir talep olarak değerlendirilir.
Ticari Davalarda Arabuluculuk Şartı Nasıl İşler
Ticari davalardan konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından arabuluculuk dava şartıdır. Genel kurul kararının iptali ise para alacağına ilişkin olmayan, yenilik doğuran nitelikte bir davadır. Buna karşılık aynı uyuşmazlıktan doğan kar payı alacağı gibi talepler ayrı bir dava konusu yapıldığında arabuluculuk şartı devreye girer. İki talebin tek dilekçede birleştirilmesi düşünülüyorsa, dava şartının hangi talep bakımından aranacağı önceden çözülmelidir.
Yürütmenin Durdurulması ve Uzlaşma Değerlendirmesi
İptal davası açılması kararın icrasını kendiliğinden durdurmaz; bu nedenle sermaye artırımı veya yönetim değişikliği gibi geri dönüşü güç kararlarda tedbir talebi ayrıca ve gerekçeli biçimde ileri sürülmelidir. Pay sahipleri arasında anlaşma yolu, özellikle kapalı şirketlerde ticari faaliyetin sürekliliği bakımından değerlidir; ancak anlaşma üç aylık süre dolmadan sonuçlandırılmalı, aksi halde dava hakkı kullanılamaz hale gelir.
Kapanış
Bu içerik genel bir çerçeve sunar. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı sürecindeki belgeler sonucu doğrudan etkiler; bu nedenle karar örnekleri ve tutanaklar incelenmeden adım atılmaması, konuya ilişkin hukuki destek alınması önerilir.