Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararları, alındığı anda hüküm doğurur ve yönetim uygulamaya geçer. Bu nedenle 6102 sayılı TTK, karara itirazı sıkı bir süre ve usul disiplinine bağlamıştır. TBK’nın genel hükümleri sözleşmesel ilişkiye uygulansa da, kararın geçerliliği tartışması tamamen TTK rejimine tabidir.
İptal, Butlan ve Yokluk Ayrımı
Her hukuka aykırılık aynı sonucu doğurmaz. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar iptal davasının konusu olurken; pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran veya sermayenin korunmasına aykırı kararlar bakımından butlan gündeme gelir. Toplantının hiç yapılmamış sayıldığı hâllerde ise yokluk ileri sürülür. Bu ayrım yalnızca teorik değildir: iptal davası süreye tabiyken, butlanın tespiti aynı süre sınırına bağlı değildir.
Muhalefet Şerhi ve Süre
İptal davası açabilmek için toplantıda hazır bulunan pay sahibinin olumsuz oy kullanması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi kural olarak aranır. Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığı ya da gündeme aykırı karar alındığı hâllerde ise durum farklıdır. TTK, iptal davası için karar tarihinden itibaren işleyen bir süre öngörmüştür; bu süre hak düşürücü niteliktedir ve tatil günleri hesabı dışında esnetilemez. Tutanağın noter onaylı örneği ile hazır bulunanlar listesi dava dosyasının çekirdeğini oluşturur.
Görev, Yetki ve Delil Sözleşmesinin Sınırı
Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır ve bu yetki kuralı taraf iradesiyle değiştirilemez. Pay sahipleri sözleşmesine konulan delil sözleşmesi hükümleri, HMK kapsamında ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebileceği konularda sonuç doğurur; şirketler hukukunun emredici alanına ilişkin uyuşmazlıklarda ispat yollarını tümüyle daraltan kayıtlara itibar edilmesi beklenmemelidir. Ticari defterlerin delil değeri ise ayrı bir başlık olarak TTK ve HMK çerçevesinde değerlendirilir.
Yürütmenin Ertelenmesi ve Anlaşma Seçeneği
Kararın uygulanması geri dönülemez sonuçlar doğuracaksa, dava ile birlikte kararın icrasının geri bırakılması talep edilebilir; bu talep teminat şartına bağlanabilir. Uyuşmazlık pay sahipleri arasındaki bir menfaat dengesizliğinden kaynaklanıyorsa, pay devri veya kâr dağıtım taahhüdü içeren bir mutabakat davadan daha hızlı sonuç verir. Ancak ticari nitelikteki para alacaklarında arabuluculuğun dava şartı olduğu, buna karşılık iptal isteminin niteliği gereği farklı değerlendirildiği unutulmamalı; dilekçe hazırlanmadan önce bu kontrol yapılmalıdır.
Yukarıdakiler genel bilgilendirme niteliğindedir. Toplantı tutanağının içeriği, esas sözleşme hükümleri ve karar tarihi sonucu belirlediğinden, süre işlerken hukuki değerlendirme alınması önem taşır.