Ortaklar arasındaki anlaşmazlık büyüdüğünde ilk sorulan soru genellikle haklılıkla ilgilidir; oysa dosyanın kaderini çoğu zaman yetki ve görev tartışması belirler. Yanlış mahkemede açılan dava aylar sonra usulden düşerken, arada işleyen kısa süreler geri gelmez. 6102 sayılı TTK ve TBK ekseninde hazırlanan bu rehber, şirket içi uyuşmazlıklarda mercii seçimini ve hak düşürücü süre riskini ele alır.
Yetki Nerede Belirlenir?
Şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi, ortaklık ilişkisinden doğan pek çok uyuşmazlıkta belirleyicidir ve bu kural her zaman tarafların anlaşmasıyla değiştirilemez. Esas sözleşmede ya da pay devri sözleşmesinde yetki veya tahkim kaydı bulunuyorsa, bu kaydın hangi uyuşmazlıkları kapsadığı dava açılmadan önce yorumlanmalıdır. Ticari nitelikteki ve konusu belirli bir miktar paranın ödenmesi olan davalarda arabuluculuk dava şartı olduğundan, bu adım atlanırsa dosya esasa girmeden reddedilir.
Süreye Bağlı Talepler
- Genel kurul kararının iptali için toplantı tarihinden itibaren işleyen kısa süre
- Toplantıya katılıp muhalefetini tutanağa geçirme yükümlülüğü
- Yönetim organı üyelerine karşı sorumluluk davasında işleyen zamanaşımı
- Pay devri veya rüçhan hakkı kullanımında sözleşmede öngörülen bildirim süreleri
- Denetim ve bilgi alma taleplerine verilen cevabın süresi
Muhalefet Şerhi: En Küçük Ama En Kritik Adım
Genel kurulda alınan karara karşı iptal talebinde bulunabilmek için, kural olarak toplantıya katılmış ve muhalefetin tutanağa geçirilmiş olması aranır. Sonradan yapılan yazılı itirazlar bu eksikliği çoğu zaman gidermez. Bu nedenle toplantıya katılım, vekaletname düzeni ve tutanak metninin okunması sıradan işlemler değil, dava hakkının koşuludur.
Kilitlenmiş Ortaklıkta Seçenekler
- Bilgi alma ve inceleme hakkının yazılı biçimde kullanılması
- Özel denetçi atanması talebiyle ortaklıktaki belirsizliğin giderilmesi
- Azlık haklarının, öngörülen pay eşiği sağlanıyorsa devreye sokulması
- Haklı sebebin varlığı hâlinde fesih ya da payın devri talebinin gündeme getirilmesi
- Tedbir talebiyle şirket malvarlığının korunması
Belge Düzeni
Bu dosyalarda delil, çoğunlukla şirketin kendi kayıtlarındadır: yönetim kurulu karar defteri, pay defteri, genel kurul tutanakları, ticaret sicil kayıtları ve mali tablolar. Kayıtlara erişimi olmayan ortağın talebi soyut kalır; bu nedenle inceleme ve suret alma talepleri dava öncesinde yazılı olarak yapılmalı, verilen cevap dosyaya eklenmelidir.
Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve pay yapısı izlenecek yolu değiştirebileceğinden, sözleşme metinleriniz üzerinden ayrıntılı bir hukuki değerlendirme almanız uygun olur.