Ticari sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklarda taraflar genellikle haklılıklarından emindir; kaybedilen dosyaların büyük bölümü ise haksızlıktan değil, belgenin eksikliğinden ve yolun baştan yanlış seçilmesinden kaynaklanır. Bu rehber, TTK ve TBK ekseninde sözleşme ihtilaflarında ispat düzenine ve dava şartı arabuluculuk eşiğine odaklanır.
İlk Soru: Talebiniz Bir Miktar Paranın Ödenmesi mi?
Ticari davalarda konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından arabuluculuğa başvurulmuş olması dava şartıdır. Buna karşılık tespit, iptal, men veya sözleşmenin uyarlanması gibi talepler bu kapsamda değerlendirilmez. Uygulamada en sık yapılan hata, karma dilekçelerde para talebinin arabuluculuk sürecinden geçirilmemesidir; bu durumda dava tümüyle değil ama para talebi yönünden usulden reddedilir ve süre yeniden işletilmek zorunda kalınır.
Ticari Defterler: İki Ucu Keskin Bir Delil
TTK uyarınca usulüne uygun tutulan ve açılış kapanış onayları yerinde olan defterler, sahibi lehine delil olarak değerlendirilebilir; ancak karşı taraf da aynı defterlere dayanabilir ve defterdeki aleyhe kayıt sahibini bağlar. Bu nedenle dava öncesinde kendi defter kayıtlarınızın kontrolü, karşı tarafın defterlerini incelemek kadar önemlidir.
- Açılış ve kapanış onaylarının varlığı ve tarihleri
- Cari hesap ekstresi ile fatura serisinin birbirini doğrulaması
- Mutabakat yazıları, e-posta ve KEP üzerinden yapılan teyitler
- İfa ve teslimi gösteren irsaliye, tutanak ve kabul yazışmaları
- Cezai şart, faiz ve temerrüt hükümlerinin sözleşmedeki karşılığı
Sözleşmedeki Tahkim Şartı Gözden Kaçmasın
Ticari ilişkilerde en pahalı usul hatalarından biri, geçerli bir tahkim şartı bulunmasına rağmen mahkemeye başvurulmasıdır. Karşı taraf ilk itiraz olarak tahkim şartını ileri sürdüğünde dava reddedilir; bu arada zamanaşımı ve hak düşürücü süreler bakımından zor bir tablo doğabilir. Aynı şekilde sözleşmeye konulan yetki kaydı ile kanuni yetki kuralları arasındaki ilişki de dava açılmadan önce netleştirilmelidir.
Görev ve Yetki Haritası
Uyuşmazlığın mutlak ticari dava sayılıp sayılmadığı, asliye ticaret mahkemesinin görevini belirler. Tarafların tacir olması tek başına yeterli olmayabilir; işin her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olması ölçütü ayrıca değerlendirilir. Karşı tarafın tüketici sıfatı taşıdığı ilişkilerde ise TKHK devreye girer ve dosya bambaşka bir mercie taşınır.
Dava Öncesi Kontrol Listesi
- Sözleşmede tahkim veya yetki kaydı var mı?
- Para talebi için arabuluculuk tamamlandı mı?
- Defter ve fatura kayıtları kendi içinde tutarlı mı?
- Temerrüt ve fesih ihtarları usulüne uygun tebliğ edildi mi?
Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; her ticari ilişkinin sözleşme metni ve teamülü farklıdır. Özellikle tahkim şartı ve arabuluculuk kapsamı gibi geri dönüşü zor konularda, dava açmadan önce sözleşmenizin bir hukukçu tarafından incelenmesi tavsiye edilir.