Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına yönelik uyuşmazlıklar, TTK ekseninde yürür ve büyük ölçüde toplantı sırasında üretilen belgelerle çözülür. 6102 sayılı Kanunun öngördüğü prosedür, çağrıdan tutanağın imzalanmasına kadar her aşamada bir kayıt bırakır. Bu kayıtların doğru okunması, iptal talebinin dayanağını da sınırlarını da belirler. Taraflar arasındaki sözleşmesel ilişkiler bakımından TBK hükümleri ise tamamlayıcı rol oynar.
İptal Sebebini Belgeye Bağlamak
İptal talebi genel bir memnuniyetsizlik üzerine kurulamaz. Kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırılık iddiasının her biri farklı belge ister. Çağrı usulüne aykırılık iddiasında ilan ve bildirim kayıtları, toplantı ve karar yeter sayısına ilişkin iddiada hazır bulunanlar listesi, bilgi alma hakkının engellendiği iddiasında ise toplantıda yöneltilen sorunun tutanağa geçirilmiş hâli belirleyici olur.
Toplantı Sırasında Üretilmesi Gereken Kayıtlar
- Hazır bulunanlar listesi ve temsil belgelerinin örnekleri
- Gündem maddelerinin görüşme sırasını gösteren tutanak
- Oylama sonuçlarının pay oranlarıyla birlikte kaydı
- Yöneltilen soruların ve verilen cevapların tutanağa geçirilmesi talebi
- Toplantıya sunulan finansal tablolar ve rapor örnekleri
Muhalefet Şerhinin İspattaki Rolü
Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi, karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi koşuluna bağlıdır. Bu nedenle muhalefet şerhi, sonradan telafisi olmayan bir belgedir. Şerhin yalnızca karşı çıkıldığını değil, hangi sebeple karşı çıkıldığını da içermesi, dava aşamasında iddianın çerçevesini genişletir. Toplantıya katılamayan pay sahipleri bakımından ise dayanılabilecek sebepler farklıdır ve bu ayrım dilekçede açıkça belirtilmelidir.
Delil Sözleşmesi Ne Yapar, Ne Yapamaz
Ticari ilişkilerde taraflar, aralarındaki uyuşmazlıkta belirli delillerle ispat yapılacağını kararlaştırabilir. Şirket kayıtlarının, elektronik yazışmaların ya da belirli bir defterin münhasır delil sayılacağına ilişkin düzenlemeler bu kapsamdadır. Ancak bu tür bir anlaşma, kanunun emredici usul kurallarını ve tarafların hukuki dinlenilme hakkını ortadan kaldıramaz. Bu nedenle delil sözleşmesine güvenerek diğer kayıtların toplanmaması riskli bir tercihtir.
Süre ve Delil Eksikliği
İptal davası için kanunda öngörülen süre kısadır ve karar tarihinden itibaren işler. Sürenin sonuna yaklaşıldığında belgeler tamamlanmamışsa, dava açıldıktan sonra şirketten defter ve kayıt celbi istenmesi daha güvenli bir yol olur. En sık görülen eksiklik, tutanağın imzalı örneğinin alınmaması ve toplantıya ilişkin tüm iddiaların hafızaya dayandırılmasıdır.
Bu içerik genel bilgi sunar; şirket türü, pay yapısı ve esas sözleşme hükümleri sonucu değiştirebileceğinden, dava öncesinde hukuki değerlendirme alınması önerilir.