Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına karşı dava hakkı, hem kişi bakımından hem de süre bakımından sıkı biçimde sınırlandırılmıştır. TTK ve TBK çerçevesinde bu rehber, iptal davasının takvimini ve ispat düzenini ele alır.
Dava Hakkı Kimde: Muhalefet Şerhinin Rolü
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirten pay sahibi, iptal davası açabilir. Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi gibi hâllerde ise toplantıda bulunmayan pay sahibi bakımından da dava hakkı gündeme gelir. Bu nedenle ilk incelenecek belge, toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesidir.
Üç Aylık Sürenin İşleyişi
İptal davası, kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; taraflar arasında uzatılamaz, hâkim tarafından da kendiliğinden gözetilir. Sürenin başlangıcı karar tarihi olduğundan, tescil ve ilan tarihlerinin beklenmesi ciddi bir hatadır. Kararın butlanı ileri sürülüyorsa süre bakımından farklı bir değerlendirme yapılır; ancak butlan iddiası sınırlı sebeplere dayanır ve iptal talebinin yerine geçmez.
Delil Sözleşmesi İspat Yükünü Nasıl Değiştirir
Taraflar, aralarındaki uyuşmazlıkta belirli delillerle ispat yapılacağını kararlaştırabilir. Pay sahipleri sözleşmesinde veya ortaklık ilişkisine bağlı sözleşmelerde yer alan bu tür kayıtlar, tanık dinlenmesini sınırlayabilir ve dosyayı yazılı belgeye bağlayabilir. Dava stratejisi kurulurken bu kayıtların varlığı önce kontrol edilmelidir; aksi hâlde toplanan tanık listesi işlevsiz kalır.
Toplantı Öncesi ve Sonrası Belge Takvimi
- Çağrı ilanı, gündem ve çağrı usulüne ilişkin yönetim kurulu kararı temin edilir.
- Finansal tablolar ve faaliyet raporunun pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu tarih tespit edilir.
- Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve oy kullanma biçimi kayıt altına alınır.
- Muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği an ve metni belgelenir.
- Karar tarihinden itibaren üç aylık süre takvime işlenir ve dava dilekçesi son güne bırakılmaz.
Yürütmenin Ertelenmesi Talebi
İptali istenen karar uygulanmaya başlandığında geri dönülemez sonuçlar doğabilir. Bu nedenle kararın yürütülmesinin geri bırakılması talebi, dava dilekçesiyle birlikte ve şirketin uğrayabileceği zarar dengesi gözetilerek gerekçelendirilmelidir.
Yukarıdaki bilgiler genel çerçeve sunar; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantının niteliği sonucu değiştirebilir. Karar tarihinden sonra vakit kaybetmeden hukuki değerlendirme almanız yerinde olacaktır.