Şirketler hukukunda pay sahibinin en güçlü denetim aracı, genel kurul kararlarının iptali yoludur. 6102 sayılı TTK bu yolu sıkı şekil ve süre şartlarına bağlarken, taraflar arasındaki sözleşmesel düzenlemeler TBK çerçevesinde ayrıca değerlendirilir. Uygulamada davaların önemli bölümü esasa girilmeden, muhalefet şerhi eksikliği nedeniyle sonuçlanır.
Dava Hakkını Doğuran Şart: Muhalefet
Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için, karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir. Sözlü itiraz yeterli değildir; tutanağa yazılmamış bir muhalefetin sonradan ispatı çok güçtür. Toplantıya çağrının usulsüz yapılması, gündemin duyurulmaması veya toplantıya katılım hakkının engellenmesi hâllerinde ise bu şart aranmaz. Bu nedenle toplantı öncesindeki çağrı belgeleri de dosyanın parçasıdır.
Üç Aylık Sürenin İşleyişi
İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücüdür ve kaçırıldığında karar geçerliliğini korur. Kararın butlanı ya da yokluğu iddiası ise süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir; ancak butlan sebepleri sınırlıdır ve her usulsüzlük bu ağırlıkta değildir. Talebi baştan yalnızca butlan üzerine kurmak, üç aylık süre geçtikten sonra geri dönüşü olmayan bir tercih hâline gelir.
Toplantı Dosyasında Aranacaklar
- Çağrı ilanı, gündem metni ve pay sahiplerine yapılan bildirimlerin tarihleri
- Hazır bulunanlar listesi ile temsil belgelerinin yetki kapsamı
- Toplantı ve karar nisaplarının, esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış oranlarla karşılaştırılması
- Gündeme bağlılık ilkesine aykırı biçimde karara bağlanan konular
- Finansal tabloların ve denetim raporlarının incelemeye sunulup sunulmadığı
Delil Sözleşmesinin Sınırları
Ticari ilişkilerde tarafların belirli bir vakıayı yalnızca belirli delillerle ispat edeceğini kararlaştırması mümkündür. Bu tür bir düzenleme, uyuşmazlık çıktığında tanık dinletilmesini engelleyebileceği için sözleşme kurulurken sonuçları hesaplanmalıdır. Ancak delil sözleşmesi sınırsız değildir; tarafın hukuki korunma talebini kullanılamaz hâle getiren, dengesiz biçimde tek tarafı bağlayan düzenlemeler geçerlilik tartışması doğurur. Şirket içi uyuşmazlıklarda ticari defterler ve elektronik kayıtlar zaten güçlü ispat aracı olduğundan, delil sınırlaması çoğu zaman öngörülenden farklı sonuç verir.
Toparlarken
Genel kurul dosyalarında zaman baskısı yüksektir; toplantı gününde alınmayan bir tutanak notu, üç ay sonra telafi edilemez. Buradaki açıklamalar genel bilgi sunar, şirket türü ve esas sözleşme hükümleri farklı sonuç doğurabilir. Karar aleyhine adım atmadan önce hukuki değerlendirme alınması yerinde olur.