Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davası, 6102 sayılı TTK bakımından kısa ve katı bir takvime bağlıdır. Kararın hukuka aykırılığı ne kadar açık olursa olsun, süre geçtikten sonra yapılan başvuru esasa girilmeden reddedilir. Bu nedenle genel kurul günü, aynı zamanda takvimin başladığı gündür.
Süre Kararın Alındığı Anda Başlar
İptal davası, kural olarak karar tarihinden itibaren işleyen üç aylık hak düşürücü süre içinde açılır. Bu süre tebliğe değil, kararın alınmasına bağlı olduğu için, toplantıya katılmayan veya sonradan haberdar olan pay sahipleri bakımından zaman hızla daralır. Toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirtmesi ise dava hakkının doğumu bakımından ayrıca önem taşır; tutanakta yer almayan muhalefet sonradan tanıkla ikame edilmeye çalışıldığında ciddi ispat sorunu doğar.
Ticari Dava Şartı Her Talep İçin Aynı Değildir
Ticari davalarda arabuluculuk, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından dava şartıdır. Genel kurul kararının iptali istemi ise para alacağına ilişkin olmadığından farklı değerlendirilir. Buna karşılık aynı olaydan doğan tazminat istemleri talep edilecekse, bu kalemler için arabuluculuk aşamasının ayrıca işletilmesi gerekir. Tek dilekçede birleştirilen taleplerde bu ayrım gözden kaçtığında dosya kısmen usulden reddedilir.
İptal Sebebini Belgeye Bağlamak
- Çağrı usulüne aykırılık iddiasında ilan, davet mektubu ve gönderi kayıtları
- Toplantı ve karar nisabı tartışmasında hazır bulunanlar listesi ile pay defteri kayıtlarının karşılaştırılması
- Bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiği iddiasında talebin yazılı olarak iletildiğini gösteren belge
- Dürüstlük kuralına aykırılık iddiasında kararın şirket menfaatiyle bağdaşmadığını gösteren mali veriler
Dava Öncesi Üç Günlük Kontrol
- Karar tarihi, tutanağın tescil ve ilan tarihiyle karıştırılmadan sabitlenir.
- Muhalefet şerhi ve pay sahipliği sıfatını gösteren belgeler tamamlanır.
- Kararın icrasının geriye dönüşü zorsa, tedbir talebi dilekçeye baştan eklenir.
- Aynı genel kurulda alınan birden çok karar varsa, her biri için ayrı iptal sebebi yazılır.
Kısa Not
Şirket uyuşmazlıklarında süre ve belge hazırlığı, çoğu zaman iddianın kendisinden daha belirleyicidir. Yukarıdaki açıklamalar genel bilgi vermek amacıyla kaleme alınmıştır; şirketinizin esas sözleşmesi ve toplantı tutanakları farklı sonuçlar doğurabileceğinden, dava kararı öncesinde profesyonel destek almanız yerinde olur.