Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davası, kısa ve kesin bir süreye bağlıdır. TTK ve TBK ekseninde ilerleyen bu rehber, dava hakkının nasıl korunacağına ve toplantı sırasında atılması gereken adımlara odaklanır.
Dava Hakkı Toplantı Salonunda Kazanılır
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren pay sahibinin iptal davası açabilmesi, muhalefetini tutanağa geçirtmesine bağlıdır. "Karşı oy kullandım" demek yeterli değildir; muhalefetin hangi karara ilişkin olduğu ve gerekçesi tutanakta yer almalıdır. Toplantıya katılamayan pay sahibi bakımından ise çağrının usulsüzlüğü, gündemin duyurulmaması veya katılım hakkının engellenmesi gibi hâller dava hakkı doğurabilir. Bu nedenle toplantı öncesinde çağrı ilanı, gündem ve hazır bulunanlar listesi saklanmalıdır.
Üç Aylık Sürenin Hesabı
- İptal davası, kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
- Bu süre hak düşürücü niteliktedir; kaçırılması hâlinde dava esasa girilmeden reddedilir.
- Kararın tescil ve ilan tarihi ile karar tarihi birbirine karıştırılmamalıdır.
- Butlan iddiası ise süreye tabi olmadığından ayrıca değerlendirilmelidir.
İptal mi, Butlan mı, Ticari Dava Şartı mı
Sakatlığın ağırlığı hangi yolun izleneceğini belirler. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık iptal sebebi sayılırken; pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar bakımından butlan gündeme gelir. Ayrıca konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari taleplerde arabuluculuk dava şartıdır; buna karşılık iptal davası kural olarak bu kapsamda değerlendirilmez. Talep birden fazlaysa her biri için ayrı usul planı yapılmalıdır.
Yürütmenin Durması ve Tescil Riski
- Kararın uygulanmasının geri bırakılması talebi dava dilekçesiyle birlikte sunulur.
- Ticaret sicilindeki tescil işlemi izlenerek üçüncü kişilere karşı doğacak sonuçlar sınırlandırılır.
- Yönetim kurulu üyeliği, sermaye artırımı ve kâr dağıtımı kararları ayrı ayrı ele alınır.
- Şirket defterleri ve toplantı belgeleri için delil tespiti seçeneği değerlendirilir.
Kapanış
Bu açıklamalar genel bilgi amaçlıdır. Şirket türü, kararın içeriği ve pay sahibinin toplantıdaki konumu sonucu değiştirebileceğinden, üç aylık süre dolmadan hukuki değerlendirme yapılması önerilir.